โดย Rene Philippe Raymond Dubout · · อัปเดต ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2026 ช่วงผ่อนผันได้จบลงแล้ว วันนั้นเป็นวันสุดท้ายของระยะเปลี่ยนผ่านตามกฎหมาย MiCA ของสหภาพยุโรป บริษัทที่ให้บริการคริปโตอยู่แล้วภายใต้กฎหมายของประเทศตนสามารถดำเนินการต่อได้ไม่เกินวันนั้น เว้นแต่ประเทศของตนจะกำหนดระยะเวลาให้สั้นกว่านั้น หรือคำขอใบอนุญาตได้รับการพิจารณาเสร็จก่อน ปัจจุบันในสหภาพยุโรป บริการเกี่ยวกับคริปโตแอสเซทให้บริการได้เฉพาะโดยผู้ให้บริการคริปโตแอสเซทที่ได้รับอนุญาต (CASP) หรือโดยธนาคาร บริษัทหลักทรัพย์ หรือสถาบันการเงินที่ได้รับอนุญาตอื่นที่แจ้งต่อหน่วยงานกำกับดูแลแล้วเท่านั้น ไม่มีใครอื่น
ต้องการเปิดบริการชำระเงินหรือธนาคารภายใต้แบรนด์ของคุณเอง โดยไม่ต้องมีใบอนุญาตของตัวเองใช่ไหม? ดูบริการ White Label Banking ของเรา
ผู้ก่อตั้งธุรกิจคริปโตจึงถามคำถามเดิมซ้ำแล้วซ้ำเล่า: ผมจะเปิดตัวภายใต้แบรนด์ของตัวเอง แล้วใช้ใบอนุญาต CASP ของคนอื่นได้ไหม? คำตอบสั้น ๆ คือไม่ได้ คำตอบที่ยาวกว่าคือ คุณยังทำอะไรได้อีกมากภายใต้แบรนด์ของตัวเอง ตราบใดที่คุณเข้าใจว่าคุณกำลังเช่าหน้าร้าน ไม่ใช่เช่าใบอนุญาต
Rasim Kasymov นักกฎหมายด้านฟินเทคร่วมวิชาชีพ ได้อธิบายเส้นแบ่งนี้ไว้อย่างชัดเจนในบทความล่าสุดเกี่ยวกับบริการคริปโตแบบ white label (ไวท์เลเบล) ภายใต้ MiCA และผมเห็นด้วยกับเขา หากคุณกำลังพิจารณาข้อเสนอ white label อยู่ในขณะนี้ คุยกับเราก่อนเซ็นสัญญาใด ๆ
ใบอนุญาต CASP ก็เหมือนใบขับขี่
มาตรา 59 ของ MiCA เขียนไว้ง่าย ๆ: ห้ามผู้ใดให้บริการคริปโตแอสเซทในสหภาพยุโรปโดยไม่มีใบอนุญาตในนามของตนเอง สัญญากับ CASP ที่ได้รับอนุญาตไม่ได้ทำให้ใบอนุญาตนั้นครอบคลุมถึงคุณ ลองนึกถึงใบขับขี่ คุณยืมรถของเพื่อนได้ แต่คุณจะขับรถคันนั้นด้วยใบขับขี่ของเพื่อนไม่ได้ และถ้าตำรวจเรียกตรวจ การอธิบายว่าเจ้าของรถมีใบขับขี่ก็คงช่วยอะไรคุณไม่ได้มากนัก
คณะกรรมาธิการยุโรปได้ปิดประตูหลังที่เห็นได้ชัดที่สุดไว้แล้ว ในคำตอบที่เผยแพร่โดย ESMA หน่วยงานกำกับดูแลตลาดการเงินของสหภาพยุโรป (Q&A 2143) ไม่มีบทบัญญัติใดใน MiCA ที่อนุญาตให้ CASP แต่งตั้งตัวแทนเพื่อรับและส่งต่อคำสั่งซื้อขายของลูกค้า หรือให้คำแนะนำในนามของตน ตามถ้อยคำของคณะกรรมาธิการเอง: “If a CASP appoints an agent, the agent needs to be a CASP itself” หมายความว่า หาก CASP แต่งตั้งตัวแทน ตัวแทนนั้นต้องเป็น CASP เอง
นี่คือความแตกต่างสำคัญจากธุรกิจการชำระเงิน ในธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์และบริการชำระเงิน กฎหมายอนุญาตให้สถาบันที่ได้รับอนุญาตทำงานผ่านตัวแทนและผู้จัดจำหน่ายได้ นั่นคือเหตุผลที่ white label ใช้ได้ดีกับสถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์ (EMI) ตามที่ผมอธิบายไว้ใน ไวท์เลเบล ใบอนุญาต EMI ของคุณเอง หรือซื้อ EMI แต่ MiCA ไม่มีประตูแบบนั้น ไม่มีตัวแทน ไม่มีผู้จัดจำหน่าย ไม่มีสถานะกึ่งกลาง คุณเป็น CASP เอง หรือไม่ก็เป็นผู้ให้บริการแก่ CASP
กฎเรื่องการจ้างบุคคลภายนอก (outsourcing) ไม่ได้เปลี่ยนเรื่องนี้ ตามมาตรา 73 CASP สามารถมอบงานด้านปฏิบัติการให้ผู้อื่นทำได้ เช่น ฝ่ายบริการลูกค้า การตลาด หรือการดูแลแอป แต่ CASP ยังคงต้องรับผิดชอบทั้งหมด การ outsource จึงเป็นทิศทางจาก CASP มาหาคุณ ในโครงสร้าง white label คุณคือผู้รับจ้างช่วงของ CASP และทั้ง CASP และหน่วยงานกำกับดูแลของ CASP มีสิทธิ์ตรวจสอบทุกอย่างที่คุณทำให้ CASP คุณไม่ได้ทำธุรกิจคริปโตของตัวเองโดยมี CASP เป็นฝ่ายหลังบ้าน
สองโมเดล: หน้าร้าน กับใบอนุญาตที่ยืมมา
บนสไลด์นำเสนอขาย ทั้งสองโมเดลดูเหมือนกันทุกประการ แต่ต่อหน้าหน่วยงานกำกับดูแล ทั้งสองต่างกันอย่างสิ้นเชิง
หน้าร้าน: ใช้ได้ โมเดลนี้ไปได้โดยไม่ต้องมีใบอนุญาตของตัวเอง เมื่อ:
- ลูกค้าของคุณทำสัญญากับ CASP ภายใต้เงื่อนไขของ CASP
- CASP เป็นผู้รับลูกค้าและตรวจสอบตัวตน เก็บรักษาคริปโตและเงินของลูกค้า ดำเนินการตามคำสั่ง และจัดการข้อร้องเรียน
- คำสั่งซื้อขายส่งจากแอปของคุณเข้าสู่ระบบของ CASP โดยตรง คุณไม่คัดกรอง ไม่กำหนดเส้นทาง และไม่ถือครองสิ่งใด
- ชื่อของ CASP ปรากฏชัดเจนบนเว็บไซต์ ในแอป และในสื่อการตลาดของคุณ เพื่อไม่ให้ใครเข้าใจผิดว่าคุณเป็นผู้ให้บริการ
- คุณได้รับค่าตอบแทนสำหรับงานการตลาดและเทคโนโลยี โดยควรเป็นค่าธรรมเนียมคงที่หรือตามปริมาณ
- CASP ได้แจ้งหน่วยงานกำกับดูแลของตนแล้วว่าจะให้บริการในประเทศที่ลูกค้าของคุณอาศัยอยู่ (มาตรา 65)
- มีสัญญา outsource ที่ระบุชัดเจนว่าคุณทำอะไรให้ CASP
ใบอนุญาตที่ยืมมา: ใช้ไม่ได้ คุณแสดงตัวว่าเป็นผู้ให้บริการ ลูกค้าทำสัญญากับคุณ คุณรับคำสั่งแล้วส่งต่อ คุณกำหนดราคาเอง คุณเลือกระหว่าง CASP หลายรายหรือแหล่งสภาพคล่องหลายแหล่ง และเมื่อมีคนถามถึงใบอนุญาต คุณก็ชี้ไปที่ใบอนุญาตของพาร์ทเนอร์ ไม่ว่าสัญญา white label จะเขียนไว้อย่างไร ในกรณีนี้คุณมีแนวโน้มสูงที่จะเป็นผู้ให้บริการคริปโตแอสเซทเองโดยไม่มีใบอนุญาต หน่วยงานกำกับดูแลดูว่าใครทำอะไร ไม่ได้ดูว่าโลโก้ของใครอยู่บนแอป
เมื่อเกิดปัญหา ทุกฝ่ายต้องรับผล คุณอาจถูกปรับและถูกสั่งให้หยุดดำเนินการ CASP ของคุณอาจถูกกล่าวหาว่าให้ยืมใบอนุญาต ซึ่งทำให้ใบอนุญาตของ CASP เองตกอยู่ในความเสี่ยง และลูกค้าของคุณจะพบว่าไม่มีใครรับผิดชอบทรัพย์สินของพวกเขาอย่างชัดเจน ซึ่งเป็นสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแลกำลังตามล่าอยู่พอดี
สิ่งที่ไม่มีใครบอกคุณเกี่ยวกับ white label crypto
แม้โครงสร้างจะถูกต้อง ก็ยังมีบางเรื่องที่ไม่เคยปรากฏในโบรชัวร์:
- ลูกค้าไม่ใช่ของคุณ ในโมเดลหน้าร้าน ลูกค้าของคุณเป็นลูกค้าของ CASP ตามกฎหมาย จำไว้ในวันที่คุณระดมทุนหรือขายบริษัท เพราะผู้ซื้อจะถามว่าคุณเป็นเจ้าของอะไรจริง ๆ
- คุณพึ่งพาพาร์ทเนอร์เพียงรายเดียว CASP เป็นผู้ตัดสินใจว่าจะรับลูกค้ารายใด กำหนดราคาเอง และยุติโครงการได้ หาก CASP ถูกเพิกถอนใบอนุญาต ธุรกิจของคุณก็หยุดในวันเดียวกัน
- เงินตราปกติเป็นอีกปัญหาหนึ่ง หากคุณรับ ถือ หรือโอนเงินยูโรของลูกค้าเอง คุณอาจต้องมีใบอนุญาตด้านการชำระเงินหรือเงินอิเล็กทรอนิกส์เพิ่มเติม ปล่อยให้ฝ่ายที่ได้รับอนุญาตเป็นผู้จัดการเงิน
- หน้าที่ป้องกันการฟอกเงินอยู่ที่ CASP แต่งานจะตกมาอยู่บนโต๊ะคุณ เตรียมรับการตรวจสอบ การขอข้อมูล และ CASP ที่ต้องการให้ฝั่งคุณมีเจ้าหน้าที่ดูแลการปฏิบัติตามกฎที่รู้ว่าแฟ้มรับลูกค้าคืออะไร
- กฎด้านไอทีมาพร้อมกับดีล CASP อยู่ภายใต้ DORA ซึ่งเป็นกฎของสหภาพยุโรปด้านความยืดหยุ่นในการปฏิบัติงานดิจิทัล ดังนั้นหากคุณเป็นผู้จัดหาเทคโนโลยีให้ สัญญาและระบบของคุณจะถูกตรวจสอบตามนั้น
- การแบ่งรายได้ทำให้ถูกจับตา การได้ส่วนแบ่งจากส่วนต่างราคา (spread) ไม่ได้ผิดกฎหมายในตัวเอง แต่เมื่อรวมกับการควบคุมราคาและเส้นทางคำสั่ง ก็เป็นการบอกหน่วยงานกำกับดูแลว่าใครคือผู้ดำเนินธุรกิจตัวจริง
เมื่อไหร่ที่คุณต้องมีใบอนุญาต CASP ของตัวเอง
White label เป็นวิธีที่ดีในการทดสอบตลาด สร้างแบรนด์ และพิสูจน์ว่าลูกค้ามาและอยู่ต่อ แต่ไม่ใช่วิธีควบคุมธุรกิจ หากคุณต้องการเป็นเจ้าของความสัมพันธ์กับลูกค้า กำหนดราคาเอง และตัดสินใจว่าคำสั่งจะไปที่ไหน คุณต้องมีใบอนุญาตของตัวเอง
เงินทุนไม่ใช่อุปสรรค ขึ้นอยู่กับประเภทบริการ MiCA กำหนดทุนขั้นต่ำ 50,000 ยูโร 125,000 ยูโร หรือ 150,000 ยูโร หรือหนึ่งในสี่ของค่าใช้จ่ายคงที่ของปีก่อนหน้าหากสูงกว่า ซึ่งถือว่าน้อยเมื่อเทียบกับ 350,000 ยูโรของ EMI อุปสรรคคือทุกอย่างรอบ ๆ: ผู้บริหารที่หน่วยงานกำกับดูแลยอมรับ ชุดนโยบายที่ครบถ้วน ระบบป้องกันการฟอกเงิน ความปลอดภัยด้านไอทีตาม DORA การเก็บรักษาคริปโตของลูกค้า และคำถามอีกหลายเดือนก่อนจะได้คำตัดสิน คุณจะยื่นขอใบอนุญาตเองก็ได้ หรือซื้อบริษัทที่มีใบอนุญาตอยู่แล้วก็ได้ การซื้อช่วยประหยัดเวลา แต่ก็มาพร้อมคำถามของมันเอง: คุณกำลังซื้ออะไรกันแน่?
นอกสหภาพยุโรป: เส้นทาง Swiss VASP
สวิตเซอร์แลนด์ไม่ได้อยู่ในสหภาพยุโรป และ MiCA ไม่มีผลบังคับใช้ที่นั่น บริษัทสวิสที่แลกเปลี่ยนหรือเก็บรักษาคริปโตให้ลูกค้าต้องเข้าเป็นสมาชิกขององค์กรกำกับดูแลตนเอง (SRO) ที่ FINMA รับรอง เพื่อวัตถุประสงค์ด้านการป้องกันการฟอกเงิน ซึ่งตลาดเรียกว่า Swiss VASP สำหรับธุรกิจที่มีลูกค้าอยู่ในเอเชีย ตะวันออกกลาง หรือที่อื่นนอกสหภาพยุโรป นี่เป็นเส้นทางที่ใช้ได้จริง และการซื้อบริษัทที่เป็นสมาชิก SRO อยู่แล้วยิ่งเร็วกว่า
แต่นี่ไม่ใช่ประตูหลังเข้าสู่สหภาพยุโรป บริษัทจากนอกสหภาพยุโรปจะให้บริการลูกค้าในสหภาพยุโรปได้เฉพาะเมื่อลูกค้าเข้ามาหาเองตามความริเริ่มของลูกค้าแต่เพียงผู้เดียว (reverse solicitation มาตรา 61 ของ MiCA) และ ESMA ตีความข้อยกเว้นนี้อย่างเคร่งครัด การทำการตลาดกับลูกค้าในสหภาพยุโรปจากซูริกหรือเจนีวา ก็ยังถือเป็นการทำการตลาดกับลูกค้าในสหภาพยุโรปอยู่ดี
FintechLex ช่วยคุณได้อย่างไร
ก่อนที่คุณจะเซ็นสัญญา white label เราจะจับคู่ทุกฟังก์ชันบนแพลตฟอร์มของคุณกับฝ่ายที่ปฏิบัติงานนั้น และบอกคุณด้วยภาษาที่เข้าใจง่ายว่าคุณเป็นหน้าร้าน หรือเป็นใบอนุญาตที่ยืมมา เราตรวจสอบสัญญากับ CASP การให้บริการข้ามพรมแดน และเส้นทางการเงิน เมื่อคุณพร้อมจะมีใบอนุญาตของตัวเอง เราจะเตรียมคำขอหรือหาบริษัทที่ได้รับอนุญาตแล้วให้คุณซื้อ และหากลูกค้าของคุณอยู่นอกสหภาพยุโรป บริษัทเสนอขายของเรามีบริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO พร้อมให้รับช่วงต่อ
ติดต่อเราได้ที่ thailand@fintechlex.com หรือ WhatsApp +41 787 983 770
แหล่งที่มา: Regulation (EU) 2023/1114 on markets in crypto-assets (MiCA), Articles 59, 60, 61, 65, 67, 73 and 143(3) and Annex IV; ESMA Q&A 2143 (answer provided by the European Commission on agents of CASPs); ESMA Guidelines on reverse solicitation under MiCA; Directive (EU) 2015/2366 (PSD2), Article 19; Directive 2009/110/EC (Electronic Money Directive), Article 3(4); Regulation (EU) 2022/2554 (DORA); Swiss Federal Anti-Money Laundering Act (AMLA); Rasim Kasymov, “White-Label Crypto Services under MiCA: A Legal Alternative to CASP Licensing?”, LinkedIn, 4 November 2026.
Rene-Philippe
