สเตเบิลคอยน์: เมื่อแม้แต่ธนาคารก็ต้องมีบริษัทลูกที่มีใบอนุญาตแยก

โดย Rene Philippe Raymond Dubout · 14 ตุลาคม 2026 · อัปเดต 13 พฤศจิกายน 2026

ใบอนุญาตธนาคารโดยทั่วไปถือว่าเป็นใบอนุญาตที่ครอบคลุมที่สุดในธุรกิจบริการทางการเงิน ช่วยให้สถาบันรับเงินฝาก ปล่อยกู้ และทำกิจกรรมที่สถาบันการเงินซึ่งถูกกำกับน้อยกว่าทำไม่ได้

กำลังมองหาใบอนุญาต EMI หรือสถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์ที่เปิดขายอยู่หรือไม่? ดูบริการใบอนุญาต EMI และการซื้อกิจการ EMI ของเรา

กรอบกฎหมายสเตเบิลคอยน์ที่สวิตเซอร์แลนด์เสนอได้เพิ่มข้อสังเกตที่น่าสนใจต่อลำดับชั้นนี้

ตามร่างที่เปิดรับฟังความคิดเห็น ธนาคารสวิสที่ต้องการออกสเตเบิลคอยน์ประเภทที่อยู่ภายใต้การกำกับตามการปฏิรูปนี้ ต้องทำผ่านนิติบุคคลแยกต่างหากที่ถือใบอนุญาต payment instrument institution ใบอนุญาตที่ธนาคารมีอยู่จะไม่ครอบคลุมการออกสเตเบิลคอยน์ภายในตัวธนาคารเอง รายงานคำอธิบายของรัฐบาลระบุข้อกำหนดเรื่องนิติบุคคลแยกนี้ไว้อย่างชัดเจน

นั่นทำให้ใบอนุญาตที่เสนอมีสถานะเฉพาะตัว คืออนุญาตให้ทำกิจกรรมที่ใบอนุญาตธนาคารเองไม่ได้อนุญาต เราอธิบายใบอนุญาตใหม่และกฎเรื่องสเตเบิลคอยน์ไว้ในใบอนุญาตสเตเบิลคอยน์ในสวิตเซอร์แลนด์

สวิตเซอร์แลนด์เป็นประเทศเดียวที่ใช้แนวทางนี้หรือไม่? ไม่ใช่ แต่การเปรียบเทียบระหว่างประเทศต้องทำอย่างระมัดระวัง

บทที่ 1: ที่ไหนอีกบ้างที่ธนาคารต้องใช้นิติบุคคลที่ได้รับอนุญาตแยก?

ก่อนอื่น กลไกของสวิสควรได้รับการพิจารณาอย่างละเอียด

มีบทบัญญัติสามข้อที่ทำงานร่วมกัน

• ร่างมาตรา 6 ระบุกิจกรรมที่ใบอนุญาตธนาคารครอบคลุมตามลำดับชั้นของใบอนุญาต โดยไม่รวม payment instrument institution
• ร่างมาตรา 12a สงวนการออกสเตเบิลคอยน์ประเภทที่กำหนดไว้ให้เฉพาะ payment instrument institution ที่ได้รับอนุญาต ภายใต้ข้อยกเว้นที่ระบุไว้
• ร่างมาตรา 51a นิยาม payment instrument institution ว่าเป็นนิติบุคคลที่ไม่ได้ถือใบอนุญาตธนาคาร

บทบัญญัติข้อที่สามสำคัญเป็นพิเศษ ร่างกฎหมายไม่ได้แค่ขอให้ธนาคารขออนุญาตเพิ่ม แต่สร้างสถาบันสองประเภทที่ต่างกัน ซึ่งไม่สามารถรวมไว้ในนิติบุคคลเดียวกันได้

กลุ่มธนาคารเป็นเจ้าของผู้ออกได้ แต่ตัวธนาคารเองจะไม่ใช่ผู้ออก

อีกหลายประเทศใช้แนวทางเชิงโครงสร้างที่คล้ายกัน แม้ใบอนุญาตจะมีชื่อและขอบเขตต่างกัน

สหรัฐอาหรับเอมิเรตส์เป็นตัวอย่างที่เทียบเคียงได้ตรงที่สุด

มาตรา 2(8) ของกฎข้อบังคับว่าด้วยบริการโทเคนชำระเงินของ CBUAE ระบุว่า

“A Bank may not act as a Payment Token Issuer” (ธนาคารไม่อาจทำหน้าที่เป็นผู้ออกโทเคนชำระเงิน)

จากนั้นจึงอนุญาตให้ทำกิจกรรมนี้ผ่านบริษัทลูก บริษัทในเครือ หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่น ภายใต้ใบอนุญาตและข้อกำหนดอื่น ๆ กฎข้อบังคับนี้มีผลบังคับใช้แล้ว นี่คือการแยกอย่างชัดแจ้งระหว่างธนาคารที่ได้รับอนุญาตกับผู้ออกที่ได้รับอนุญาต ซึ่งตรงกับประเด็นเชิงโครงสร้างในข้อเสนอของสวิสมาก

สหรัฐอเมริกาเป็นอีกแบบอย่างสำคัญ แต่มีข้อสังเกตเรื่องการบังคับใช้

GENIUS Act ผ่านเป็นกฎหมายเมื่อเดือนกรกฎาคม 2025 แต่การผ่านกฎหมายกับการเริ่มมีผลเป็นคนละเรื่องกัน ข่าวประชาสัมพันธ์ของกระทรวงการคลังสหรัฐฯ ลงวันที่ 17 สิงหาคม 2026 ระบุว่าวันมีผลบังคับของกฎหมายคาดว่าจะเป็นวันที่ 18 มกราคม 2027 จึงถูกต้องที่จะอธิบายว่าโมเดลบริษัทลูกเป็นส่วนหนึ่งของกรอบกฎหมายสหรัฐฯ ที่ผ่านแล้ว พร้อมยอมรับว่าการบังคับใช้ยังอยู่ระหว่างดำเนินการ

สิงคโปร์น่าสนใจเป็นพิเศษเพราะข้อเสนอใหม่และชัดเจน

การรับฟังความคิดเห็นของ MAS เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2026 เสนอให้ธนาคารและวาณิชธนกิจที่ต้องการออกสเตเบิลคอยน์ภายใต้การกำกับของ MAS ตั้งนิติบุคคลที่ไม่ใช่ธนาคารแยกต่างหาก ซึ่งได้รับใบอนุญาตเป็นผู้ออกเอง การรับฟังความคิดเห็นปิดในวันที่ 16 ตุลาคม 2026 นี่คือข้อเสนอให้แยกสถาบัน ไม่ใช่แค่ภาระด้าน compliance เพิ่มเติมสำหรับธนาคารเดิม

ฮ่องกงแสดงให้เห็นทางเลือกอีกแบบได้ดีเป็นพิเศษ

เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2026 HKMA ได้ออกใบอนุญาตผู้ออกสเตเบิลคอยน์ให้ทั้ง Anchorpoint Financial Limited และ The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

ใบอนุญาตของ HSBC ออกให้ตัวนิติบุคคลธนาคารเอง ส่วน Anchorpoint เป็นกิจการร่วมค้าระหว่าง Standard Chartered Bank (Hong Kong), HKT และ Animoca Brands เขตอำนาจเดียวกันจึงรองรับทั้งการออกโดยธนาคารโดยตรงและการออกผ่านบริษัทแยก

ความแตกต่างนี้สำคัญมาก มีทางเลือกด้านการกำกับดูแลสามแบบ

1. ให้ธนาคารออกได้ภายใต้ใบอนุญาตเดิม พร้อมข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับผลิตภัณฑ์
2. กำหนดให้ตัวธนาคารเองขอใบอนุญาตสเตเบิลคอยน์เพิ่ม
3. กำหนดให้นิติบุคคลแยกเป็นผู้ขอใบอนุญาตนั้น

ข้อเสนอของสวิสอยู่ในแบบที่สาม มีแบบอย่างระหว่างประเทศที่น่าเชื่อถือ แต่ไม่ใช่โมเดลเดียวที่มีอยู่

บทที่ 2: คำอธิบายของรัฐบาลสวิสมีน้ำหนักพอให้แยกหรือไม่?

ข้อโต้แย้งหลักของรัฐบาลเกี่ยวกับสถานะทางกฎหมายของเงิน

เงินฝากธนาคารทั่วไปเป็นหนี้สินของธนาคาร แต่กรอบสเตเบิลคอยน์ที่เสนอกำหนดให้มีทรัพย์สินของลูกค้าที่ได้รับการคุ้มครอง การลงทุนที่ถูกจำกัด และการแยกทรัพย์สินเมื่อล้มละลาย รายงานคำอธิบายให้เหตุผลว่าการรวมทั้งสองระบบไว้ในบริษัทเดียวจะสร้างความไม่แน่นอนและความเสี่ยง และยังชี้ถึงความเป็นไปได้ที่ลูกค้าจะย้ายเงินฝากไปยังสเตเบิลคอยน์ที่ได้รับการคุ้มครองของธนาคารเองอย่างรวดเร็ว จนกระทบแหล่งเงินทุนของธนาคาร

ข้อกังวลทั้งสองมีน้ำหนัก แต่ไม่มีข้อใดพิสูจน์โดยอัตโนมัติว่าบริษัทแยกคือคำตอบเดียวที่ใช้ได้

ธนาคารบริหารทรัพย์สินที่มีสถานะทางกฎหมายต่างกันอยู่แล้ว FINMA แยกเงินฝากธนาคารออกจากหลักทรัพย์ที่รับฝากไว้ ซึ่งหลักทรัพย์จะถูกแยกและคืนให้ลูกค้าเมื่อธนาคารล้มละลาย การมีสิทธิของลูกค้าหลายแบบอยู่ในนิติบุคคลธนาคารเดียวจึงเป็นเรื่องคุ้นเคย การออกสเตเบิลคอยน์มีประเด็นเพิ่มเติม แต่การมีแนวคิดทางกฎหมายต่างกันไม่ได้ทำให้อยู่ร่วมกันไม่ได้

กรอบของฮ่องกงเป็นการเปรียบเทียบที่ตรงกว่า ระบบใบอนุญาตของฮ่องกงคาดการณ์ไว้ชัดเจนว่าจะมีธนาคารเป็นผู้ออก พร้อมกำหนดข้อกำหนดเรื่องการบริหารและเก็บรักษาสินทรัพย์สำรอง ไม่ได้แปลว่าสวิตเซอร์แลนด์ควรลอกแบบฮ่องกง แต่แสดงว่าหน่วยงานกำกับดูแลเลือกแก้ปัญหาได้โดยไม่ต้องกันนิติบุคคลธนาคารออกจากการออกสเตเบิลคอยน์โดยสิ้นเชิง

ข้อโต้แย้งเรื่องเงินฝากไหลออกก็ต้องมีข้อสังเกตเช่นกัน

สมมติว่าลูกค้าย้ายเงินจำนวนมากจากบัญชีธนาคารไปยังสเตเบิลคอยน์ที่หนุนหลังด้วยสินทรัพย์นอกธนาคารนั้น ธนาคารอาจเสียแหล่งเงินทุนและต้องหามาทดแทน ปัญหานี้เกิดได้ไม่ว่าสเตเบิลคอยน์จะออกภายในธนาคาร โดยบริษัทลูกของธนาคาร หรือโดยผู้ออกที่ไม่เกี่ยวข้องกันเลย

บริษัทที่สองไม่ได้ป้องกันการโยกย้ายเงินได้ด้วยตัวเอง

นอกจากนี้ ร่างของสวิสยังอนุญาตให้เก็บเงินลูกค้าเป็นเงินฝากเผื่อเรียกกับธนาคารหรือ payment instrument institution อื่น หรือเป็นสินทรัพย์สภาพคล่องสูงคุณภาพดีระยะสั้น (ร่างมาตรา 51i) ไม่ได้กำหนดให้เงินสำรองทั้งหมดต้องอยู่นอกระบบธนาคารพาณิชย์

ผลทางเศรษฐกิจจึงขึ้นอยู่กับว่าเงินสำรองถูกเก็บไว้ที่ไหน เงินฝากอาจย้ายระหว่างธนาคาร กลับมาที่ธนาคารต้นทางผ่านบัญชีเงินสำรองของผู้ออกหากได้รับอนุญาต หรือออกจากงบดุลของธนาคารพาณิชย์ บทวิเคราะห์ของธนาคารกลางก็ยอมรับเช่นกันว่าผลกระทบขึ้นอยู่กับการบริหารเงินสำรองและแหล่งที่มาของเงินที่ใช้ซื้อสเตเบิลคอยน์เป็นอย่างมาก

ผมประเมินว่าเหตุผลที่หนักแน่นกว่าสำหรับผู้ออกที่แยกออกมาคือความรับผิดชอบที่ชัดเจนกว่า การคุ้มครองเจ้าหนี้ และการจัดการเมื่อล้มเหลว ส่วนข้อโต้แย้งว่าการตั้งบริษัทลูกจะป้องกันการแห่ถอนเงินได้ด้วยตัวเองนั้นน่าเชื่อถือน้อยกว่ามาก

บทที่ 3: ทำไมเรื่องนี้สำคัญต่อใบอนุญาตที่เสนอ

ความสำคัญเชิงพาณิชย์มักถูกมองข้าม

ใบอนุญาตทางการเงินเฉพาะทางมักถูกประเมินโดยเทียบกับใบอนุญาตธนาคาร คือทำกิจกรรมได้น้อยกว่า มีภาระด้านความมั่นคงน้อยกว่า และมีโมเดลธุรกิจที่แคบกว่า

แต่ในกรณีนี้ การเปรียบเทียบเปลี่ยนไป ใบอนุญาต payment instrument institution ของสวิสที่เสนอจะมีสถานะทางกฎหมายเฉพาะตัว เปิดทางให้กิจกรรมการออกสเตเบิลคอยน์ที่ธนาคารทำไม่ได้ภายในนิติบุคคลของตัวเอง

นั่นไม่ได้ทำให้ payment instrument institution มีอำนาจมากกว่าธนาคารในบริการทางการเงินทั้งหมด แต่ทำให้ใบอนุญาตนี้มีความสำคัญต่อหน้าที่ของสถาบันอีกแบบหนึ่ง

สำหรับกลุ่มธนาคาร นี่คือการตัดสินใจเชิงโครงสร้าง จะตั้งผู้ออกเอง ร่วมถือหุ้นในผู้ออกกับผู้อื่น หรือทำงานกับผู้ออกที่ได้รับอนุญาตอิสระ ซึ่งทุกรูปแบบยังต้องเป็นไปตามกฎฉบับสุดท้ายและใบอนุญาตของผู้เข้าร่วมแต่ละราย

สำหรับผู้ประกอบการด้านการเงิน นี่เปิดโอกาสในการสร้างสถาบันที่ให้บริการธนาคาร ขณะเดียวกันก็แข่งขันในธุรกิจชำระเงิน ผู้ออกที่ได้รับอนุญาตอาจกลายเป็นชิ้นส่วนเฉพาะทางของโครงสร้างพื้นฐานทางการเงินที่ใหญ่กว่า

สิ่งเหล่านี้คือโอกาสทางธุรกิจที่เกิดจากโครงสร้างที่เสนอ ไม่ใช่ผลอัตโนมัติจากการได้รับใบอนุญาต

มีเหตุผลที่สมเหตุสมผลในการสนับสนุนการแยก

ประการแรก ช่วยให้จัดการความล้มเหลวได้ง่ายขึ้น ผู้ออกที่แยกเฉพาะมีการจัดการเงินสำรอง ขั้นตอนการไถ่ถอน ทรัพยากรด้านปฏิบัติการ และแผนการปิดกิจการของตัวเอง หน่วยงานกำกับดูแลอาจโอนหรือปิดธุรกิจนั้นได้ง่ายกว่า โดยไม่ต้องปรับโครงสร้างธุรกิจสินเชื่อของธนาคารไปพร้อมกัน

ประการที่สอง ทำให้ผลิตภัณฑ์ที่เสนอต่อลูกค้าชัดเจนขึ้น ผู้ถือสเตเบิลคอยน์ควรเข้าใจว่าบริษัทใดมีหน้าที่ไถ่ถอน และมีการคุ้มครองอะไรบ้าง แนวทางของสหราชอาณาจักรเชื่อมโยงการออกแยกและการแยกแยะผลิตภัณฑ์เข้ากับความเสี่ยงที่จะสับสนระหว่างเงินฝากที่มีการประกันกับเงินดิจิทัลรูปแบบอื่นอย่างชัดเจน

ประการที่สาม สนับสนุนโครงสร้างพื้นฐานร่วม ธนาคารหลายแห่งอาจต้องการเป็นเจ้าของผู้ออกร่วมกัน มากกว่าจะให้ธนาคารแห่งหนึ่งเป็นผู้ออกให้ทุกแห่ง บริษัทแยกเป็นโครงสร้างธรรมาภิบาลที่ใช้ได้จริงสำหรับความร่วมมือแบบนี้

ประการที่สี่ และสำคัญที่สุดจากประสบการณ์ของผม คือแยกความเสี่ยงทางไซเบอร์และความรับผิดออกจากกัน รายงานคำอธิบายของสวิสไม่ได้พูดถึงเรื่องนี้ แต่นี่คือเหตุผลที่ผมให้กับลูกค้ามาตลอด ในยุโรป เมื่อสถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์ต้องการเพิ่มกิจกรรมคริปโต ผมแนะนำให้ทำผ่านบริษัทแยกทันทีที่ทำได้ ไม่ใช่เพราะเรื่องเงินฝาก แต่เพราะแฮ็กเกอร์

ธุรกิจที่ถือสินทรัพย์คริปโตหรือดำเนินโครงสร้างพื้นฐานสเตเบิลคอยน์คือเป้าหมาย ไม่ช้าก็เร็วจะมีคนพยายามเจาะเข้ามาขโมยเหรียญ หากเกิดขึ้น ความเสียหายควรอยู่ในบริษัทแยกที่ปิดได้หากจำเป็น ดีกว่าอยู่ในตัวธนาคารเอง

การแยกยังเปลี่ยนเป้าหมายของผู้โจมตี พวกเขาจะมุ่งไปที่ระบบของบริษัทคริปโตหรือสเตเบิลคอยน์ ไม่ใช่ระบบธนาคารหลัก นิติบุคคลแยกที่มีโครงสร้างพื้นฐานของตัวเองช่วยให้ระบบของธนาคารอยู่นอกแนวการยิง

ดังนั้น ถ้าลูกค้าบอกผมว่า “เราจะออกสเตเบิลคอยน์” คำแนะนำของผมง่ายมาก ทำในบริษัทแยก ไม่ใช่เพราะกฎหมายอาจกำหนด แต่เพราะเหตุผลด้านความรับผิด

แต่ก็มีข้อคัดค้านที่หนักแน่นเช่นกัน

การตั้งบริษัทแยกมีต้นทุนจริง ทั้งธรรมาภิบาล เงินทุน การรายงาน สัญญา และการจัดการด้านปฏิบัติการ ต้องดูแลสำหรับนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การกำกับอีกแห่งหนึ่ง จึงควรยอมรับการกำกับดูแลธนาคารที่มีอยู่แล้วในทุกจุดที่ช่วยหลีกเลี่ยงการทำซ้ำโดยไม่จำเป็น

การแยกทางกฎหมายไม่ได้ขจัดการลุกลามภายในกลุ่ม แบรนด์ร่วม ระบบที่ใช้ร่วมกัน การค้ำประกัน และความคาดหวังว่าบริษัทแม่จะช่วยเหลือ สามารถผูกชะตาของผู้ออกไว้กับธนาคาร ประสิทธิผลของการแยกขึ้นอยู่กับข้อตกลงเบื้องหลังโครงสร้างบริษัท การถูกแฮ็กก็เช่นกัน บริษัทแยกจำกัดความเสียหายทางการเงินและทางเทคนิคได้ แต่ไม่จำเป็นต้องจำกัดความเสียหายต่อชื่อเสียงของกลุ่ม หากบริษัทลูกด้านสเตเบิลคอยน์ถูกแฮ็ก พาดหัวข่าวก็ยังมีชื่อธนาคารอยู่ดี

การคุ้มครองจากการล้มละลายของผู้ออกไม่ได้คุ้มครองจากการล้มของธนาคารที่เก็บเงินสำรองโดยอัตโนมัติ หากเงินสำรองรวมถึงเงินฝากทั่วไปในธนาคารพาณิชย์ ความเสี่ยงนั้นยังต้องประเมิน หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทแยกไม่ได้ทำให้ความเสี่ยงจากคู่สัญญาหายไป

ทางเลือกอื่นก็ควรได้รับการพิจารณาอย่างเป็นธรรม ธนาคารอาจปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องเงินสำรอง การไถ่ถอน และการล้มละลายที่ออกแบบมาอย่างเหมาะสมได้โดยตรง สหภาพยุโรปอนุญาตให้ธนาคารออกเองได้ภายใต้ MiCA และฮ่องกงได้ออกใบอนุญาตให้ธนาคารเป็นผู้ออกจริงแล้ว จึงไม่สมเหตุสมผลที่จะปัดตกแนวทางเหล่านี้ว่าเป็นไปไม่ได้ทางกฎหมาย

ผมจึงจะประเมินข้อเสนอของสวิสด้วยการถามว่านิติบุคคลแยกให้ผลอะไรที่พิสูจน์ได้ ปกป้องสินทรัพย์สำรองหรือไม่ ทำให้สิทธิเรียกร้องของผู้ถือชัดเจนขึ้นหรือไม่ จำกัดการลุกลามหรือไม่ และทำให้การไถ่ถอนหรือการปิดกิจการอย่างเป็นระเบียบน่าเชื่อถือขึ้นหรือไม่

สำหรับธนาคาร คำถามคือจะจัดการการมีส่วนร่วมในการออกสเตเบิลคอยน์อย่างไร สำหรับผู้ที่จะเป็น payment instrument institution คำถามคือจะสร้างธรรมาภิบาล ความสัมพันธ์กับธนาคาร และความสามารถด้านปฏิบัติการได้หรือไม่ เพื่อทำหน้าที่ที่แม้แต่กลุ่มธนาคารยังต้องใช้นิติบุคคลที่ได้รับอนุญาตแยก

เป็นธนาคารที่วางแผนออกสเตเบิลคอยน์ หรือผู้ประกอบการที่กำลังสร้างผู้ออก? เขียนถึงเราที่ thailand@fintechlex.com

สำหรับการขออนุญาต MiCA (CASP) หรือบริษัทคริปโตที่มีใบอนุญาตในยุโรป ดูบริการใบอนุญาตคริปโตและ MiCA ของเรา

การวิเคราะห์เรื่องสวิสข้างต้นอ้างอิงร่างที่เปิดรับฟังความคิดเห็นซึ่งเผยแพร่เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2025 การเปรียบเทียบระหว่างประเทศแยกระหว่างกฎที่มีผลบังคับแล้ว กรอบกฎหมายที่ผ่านแล้วแต่รอการบังคับใช้ ความคาดหวังด้านการกำกับ และข้อเสนอที่อยู่ระหว่างรับฟังความคิดเห็น ณ วันที่ 14 ตุลาคม 2026