โดย Rene Philippe Raymond Dubout · · อัปเดต MiCA ถูกนำเสนอว่าเป็นคำตอบของยุโรปต่อโลกคริปโต: กฎชุดเดียว ใบอนุญาตใบเดียว ตลาดเดียวที่มีประชากร 450 ล้านคน และโอกาสในการสร้างบริษัทชั้นนำของยุโรป นับตั้งแต่ช่วงเปลี่ยนผ่านสิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2026 เราก็เห็นแล้วว่าใครกันแน่ที่เดินผ่านประตูเข้าไป
Ilona Maklakova จาก Legal Nodes สรุปไว้ด้วยภาพเดียว: MiCA คือม้าโทรจัน ผมคิดว่าเธอพูดถูก และตัวเลขก็แสดงให้เห็นว่าทำไม ปรึกษาเราเรื่องกลยุทธ์ MiCA ของคุณ
ใครได้ใบอนุญาต
ณ วันที่ 30 กันยายน 2026 ผู้ให้บริการสินทรัพย์คริปโต (CASP) ราว 360 รายได้รับอนุญาตภายใต้ MiCA มีสามเรื่องที่โดดเด่น
- ชื่อใหญ่ไม่ใช่บริษัทยุโรป Coinbase ได้รับใบอนุญาตในลักเซมเบิร์ก Kraken ในไอร์แลนด์ OKX, Crypto.com และ Gate ในมอลตา Bybit และ KuCoin ในออสเตรีย ส่วน Bitstamp ซึ่งได้รับใบอนุญาตในลักเซมเบิร์ก ปัจจุบันเป็นของกลุ่ม Robinhood จากสหรัฐอเมริกา แต่ละรายใช้ใบอนุญาตเพียงใบเดียวในประเทศเดียวก็เข้าถึงได้ครบทั้ง 27 ประเทศ
- ธนาคารคือผู้ชนะอีกกลุ่มหนึ่ง ราว 40% ของบริษัทเหล่านี้เป็นสถาบันการเงินแบบดั้งเดิม ได้แก่ ธนาคาร โบรกเกอร์ และผู้จัดการสินทรัพย์ หลายแห่งไม่ต้องขอใบอนุญาต CASP แยก เพราะ MiCA อนุญาตให้ธนาคารและบริษัทหลักทรัพย์เพิ่มบริการคริปโตเข้าไปในใบอนุญาตที่มีอยู่ได้ด้วยการแจ้ง (มาตรา 60)
- ใบอนุญาตกระจุกตัวอยู่ในประเทศที่หน่วยงานกำกับดูแลทำงานเร็ว เยอรมนีนำห่างอย่างชัดเจน ตามด้วยฝรั่งเศสและเนเธอร์แลนด์ ผู้ก่อตั้งในประเทศเล็กมักลงเอยด้วยการไปยื่นขอในประเทศอื่นอยู่ดี
บริษัทคริปโตสัญชาติยุโรปที่ประสบความสำเร็จ เช่น Bitpanda หรือ Bitvavo คือข้อยกเว้นที่ยืนยันกฎ เพราะพวกเขาใหญ่อยู่แล้วก่อนที่ MiCA จะมาถึง
ทำไม MiCA จึงทำงานแบบนี้
สิทธิในการให้บริการข้ามพรมแดนภายในสหภาพยุโรป (passporting) หรือที่เรียกกันว่าพาสปอร์ต คือม้าโทรจัน มันถูกออกแบบมาเพื่อให้สตาร์ทอัพยุโรปที่ได้รับใบอนุญาตในวิลนีอุสขายบริการในปารีสได้ แต่ในทางปฏิบัติ มันเปิดทางให้กระดานเทรดระดับโลกที่มีงบดุลหลักพันล้านดอลลาร์ตั้งบริษัทลูกเพียงแห่งเดียว จัดให้มีบุคลากรอย่างเหมาะสมตามข้อกำหนด และให้บริการข้ามพรมแดนทั่วสหภาพยุโรปได้เมื่อดำเนินการตามขั้นตอนการแจ้งที่กำหนดแล้ว
MiCA ให้รางวัลกับสิ่งที่กลุ่มบริษัทระดับโลกมีอยู่แล้วทุกอย่าง ทั้งเงินทุน ทีมด้านการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ (compliance) งบประมาณด้านกฎหมาย และความอดทนที่จะรอกระบวนการขออนุญาตที่ยาวนาน สตาร์ทอัพยุโรปต้องจ่ายต้นทุนคงที่ด้าน compliance เท่ากับ Coinbase แต่มีรายได้เพียงเสี้ยวเดียวมาเฉลี่ยต้นทุนนั้น กฎชุดเดียวกันใช้กับทุกคน แต่น้ำหนักของมันไม่เท่ากัน
ผลลัพธ์คือตลาดที่ปลอดภัยขึ้นสำหรับผู้บริโภค ซึ่งเป็นความสำเร็จที่แท้จริง แต่ไม่ใช่ตลาดที่สร้างผู้นำของยุโรป กฎระเบียบสร้างประตูขึ้นมา แต่คนอื่นมีกองทัพที่จะเดินผ่านมันเข้าไป
กฎชุดเดียว กรรมการ 27 คน
ยังมีปัญหาข้อที่สอง และผู้ก่อตั้งเจอมันทุกวัน MiCA เป็นกฎหมายฉบับเดียว แต่ถูกบังคับใช้โดยหน่วยงานกำกับดูแลระดับชาติ 27 แห่ง แต่ละแห่งมีขั้นตอน ค่าธรรมเนียม เอกสารที่ต้องใช้ การตีความกฎด้าน compliance กฎหมายป้องกันการฟอกเงินของประเทศ และข้อจำกัดด้านการตลาดเป็นของตัวเอง แม้แต่ช่วงเปลี่ยนผ่านก็ยังต่างกัน ตั้งแต่หกเดือนในบางประเทศ ไปจนถึงครบสิบแปดเดือนในประเทศอื่น
ESMA เองก็สังเกตเห็น ในการประเมินโดยหน่วยงานกำกับดูแลระดับเดียวกัน (peer review) ต่อหน่วยงานกำกับดูแลของมอลตาเมื่อเดือนกรกฎาคม 2025 ESMA พบว่า “ประเด็นสำคัญบางข้อยังไม่ได้รับการแก้ไขอย่างสมบูรณ์” ในขณะที่มีการออกใบอนุญาต CASP และเรียกร้องให้หน่วยงานกำกับดูแลทุกแห่งทำหน้าที่เป็นผู้เฝ้าประตูของตลาดเดียว
บนกระดาษ พาสปอร์ตมีมาตรฐานเดียวกัน แต่ต้นทุน ความเร็ว และความยากในการได้มาไม่เหมือนกัน กลุ่มบริษัทที่มีทรัพยากรพอจะเปรียบเทียบหน่วยงานกำกับดูแลก็เลือกแห่งที่มีประสิทธิภาพที่สุด ส่วนผู้ก่อตั้งรายเล็กยื่นขอในประเทศของตัวเองและแบกรับความซับซ้อนไว้เอง อีกครั้งหนึ่ง กฎเหมือนกันสำหรับทุกคน แต่น้ำหนักของมันไม่เท่ากัน
สิ่งนี้มีความหมายอย่างไรต่อผู้ก่อตั้งในยุโรป
หากวันนี้คุณกำลังสร้างธุรกิจคริปโตในยุโรป มีทางเลือกที่ตรงไปตรงมาอยู่สี่ทาง
1. ยื่นขอใบอนุญาตภายใต้ MiCA ด้วยตนเอง
เหมาะหากคุณต้องการลูกค้ารายย่อยในสหภาพยุโรปในปริมาณมาก และมีเงินพอสำหรับการเตรียมตัวหนึ่งปีหรือมากกว่า เงินกองทุน คณะกรรมการในประเทศ และทีม compliance ตัวจริง เลือกประเทศจากความเร็วและทัศนคติของหน่วยงานกำกับดูแล ไม่ใช่จากอัตราภาษี
2. ซื้อกิจการหรือร่วมมือกับพันธมิตรแทนการยื่นขอใบอนุญาตด้วยตนเอง
CASP ที่มีอยู่แล้ว หรือพันธมิตรที่ได้รับอนุญาต ซึ่งเป็นผู้ให้บริการคริปโตที่อยู่ภายใต้การกำกับแก่ลูกค้าโดยตรง และรับผิดชอบต่อการให้บริการดังกล่าว ช่วยประหยัดเวลาหนึ่งปีที่คุณต้องใช้ในการยื่นขอได้ ดูโอกาสใบอนุญาต MiCA CASP ของเราในขณะนี้ และใบอนุญาตคู่ MiFID II และ MiCA รวมถึงสิ่งที่คุณยังทำได้โดยไม่มีใบอนุญาตใน MiCA หลังวันที่ 1 กรกฎาคม 2026
3. สร้างธุรกิจในสวิตเซอร์แลนด์
สวิตเซอร์แลนด์ไม่ได้อยู่ในสหภาพยุโรปและไม่มีพาสปอร์ตให้ แต่ให้สิ่งที่ MiCA ให้ไม่ได้ คือการเริ่มต้นที่รวดเร็วและน่าเชื่อถือในฐานะ Swiss VASP ผ่านการเป็นสมาชิกองค์กรกำกับดูแลตนเอง (Self-Regulatory Organisation หรือ SRO) หน่วยงานกำกับดูแลที่มีประสบการณ์ด้านคริปโตมายาวนาน และเส้นทางที่ชัดเจนสู่ใบอนุญาต crypto institution ฉบับใหม่ของสวิส สำหรับธุรกิจที่ให้บริการลูกค้าทั่วโลก ไม่ใช่ลูกค้ารายย่อยในสหภาพยุโรป สวิตเซอร์แลนด์มักเป็นฐานที่ดีกว่า ดูคู่มือใบอนุญาตคริปโตสวิส 2026 คู่มือการเข้าเป็นสมาชิก SRO ในสวิตเซอร์แลนด์ และ Swiss SRO VASP: ทางเลือกแทน MiCA
4. ตั้งธุรกิจแบบ offshore และไม่เจาะตลาดสหภาพยุโรป
ทำได้ แต่เฉพาะเมื่อคุณไม่ได้ทำการตลาดกับลูกค้าในสหภาพยุโรปจริง ๆ MiCA เหลือช่องให้ “reverse solicitation” (กรณีที่ลูกค้าติดต่อมาเองโดยไม่ถูกชักชวน) น้อยมาก และหน่วยงานกำกับดูแลตีความเรื่องนี้อย่างแคบ ใบอนุญาต offshore ที่ทำการตลาดในสหภาพยุโรปไม่ใช่กลยุทธ์อีกต่อไป แต่เป็นความเสี่ยง
มุมมองของเรา
MiCA เป็นกฎระเบียบที่ดี แต่เป็นนโยบายอุตสาหกรรมที่แย่ มันปกป้องผู้บริโภคยุโรป และยกตลาดยุโรปให้กับใครก็ตามที่มีกำลังพอจะมาถึงก่อน สำหรับผู้ก่อตั้ง คำถามไม่ใช่ “MiCA หรือไม่” อีกต่อไป แต่เป็น “ประตูไหน และใช้กองทัพของใคร” บางครั้งคำตอบคือ MiCA แต่บ่อยครั้งคำตอบคือสวิตเซอร์แลนด์ก่อน หรือพันธมิตรที่มีใบอนุญาต แล้วค่อย MiCA ทีหลัง
เราช่วยผู้ก่อตั้งเลือกเส้นทางเหล่านี้และลงมือทำให้ ได้แก่ การยื่นขอ MiCA การซื้อกิจการ CASP และโครงสร้างคริปโตแบบ SRO ในสวิตเซอร์แลนด์ เขียนถึงเราที่ thailand@fintechlex.com
สำหรับการขออนุญาต MiCA (CASP) หรือบริษัทคริปโตที่มีใบอนุญาตในยุโรป ดูบริการใบอนุญาตคริปโตและ MiCA ของเรา
บทความนี้เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย
