ตั้งแต่เดือนมีนาคม 2024 สวิตเซอร์แลนด์มี L-QIF กองทุนสำหรับผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติที่ไม่ต้องได้รับอนุมัติจาก FINMA เงื่อนไขสำคัญ ดังที่เราอธิบายไว้ใน คู่มือ L-QIF คือต้องบริหารโดยสถาบันที่ FINMA กำกับดูแลโดยตรง สำหรับผู้ริเริ่มส่วนใหญ่ หมายถึงเรื่องเดียว: การได้ใบอนุญาตผู้จัดการสินทรัพย์รวม
มีสองวิธีที่จะไปถึง วิธีหนึ่งช้าและสะอาด อีกวิธีเร็วและส่วนใหญ่ฉลาดกว่า และบางครั้งวิธีที่เร็วก็เป็นกับดัก นี่คือวิธีแยกแยะ
เส้นทางที่หนึ่ง: เริ่มจากศูนย์
คุณจดทะเบียนบริษัทใหม่ สร้างองค์กร สรรหาทีม เขียนแผนธุรกิจ และยื่นต่อ FINMA จากประสบการณ์ของเรา แฟ้มที่ครบถ้วนใช้เวลา 9 ถึง 12 เดือน ตั้งแต่เริ่มจนได้ใบอนุญาต FINMA ไม่มีกำหนดเวลาตามกฎหมายสำหรับใบอนุญาตเหล่านี้ ประมาณการนั้นจึงมาจากการปฏิบัติ ไม่ใช่คำสัญญา
ระหว่างนั้น บริษัทบริหารอะไรไม่ได้เลย ไม่มีลูกค้า ไม่มีรายได้ ไม่มีผลงาน คุณจ่ายเงินให้ทีมเพื่อนั่งรอ
เส้นทางที่สอง: ซื้อผู้จัดการพอร์ต ดำเนินงานทันที แล้วอัปเกรด
ทางเลือกคือซื้อบริษัทที่ถือใบอนุญาตผู้จัดการพอร์ตจาก FINMA อยู่แล้ว แล้วอัปเกรดเป็นผู้จัดการสินทรัพย์รวม ประมาณการของเราคือ 3 ถึง 6 เดือน สำหรับการอัปเกรด ขึ้นอยู่กับแฟ้มและการเปลี่ยนตัวบุคลากร
ข้อได้เปรียบที่แท้จริงไม่ใช่แค่ระยะเวลาที่สั้นกว่า แต่คือสิ่งที่คุณทำได้ระหว่างรอ
คุณเริ่มทำงานได้ตั้งแต่วันแรก ผู้จัดการพอร์ตสวิสอาจบริหารสินทรัพย์รวมได้อยู่แล้วภายใต้กฎที่เรียกว่า de minimis (มาตรา 24 วรรค 2 FinIA) โดยมีเงื่อนไขว่าผู้ลงทุนต้องมีคุณสมบัติ และสินทรัพย์อยู่ภายในหนึ่งในสองขีดจำกัด:
- 100 ล้านฟรังก์สวิส รวมทั้งหมด รวมสินทรัพย์ที่ได้มาจากการใช้เลเวอเรจ หรือ
- 500 ล้านฟรังก์สวิส รวมทั้งหมด โดยไม่มีเลเวอเรจและไม่มีสิทธิ์ไถ่ถอนสำหรับผู้ลงทุนในห้าปีแรก
ดังนั้น ขณะที่แฟ้มอัปเกรดอยู่กับ FINMA บริษัทก็บริหารคำสั่งรายบุคคลและกองทุนสำหรับผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติภายในขีดจำกัดเหล่านั้นแล้ว ทุกเดือนของการอัปเกรดคือเดือนที่มีค่าธรรมเนียม ไม่ใช่เดือนที่นั่งรอ
ข้อจำกัดที่ต้องพูดตรง ๆ ภายใต้กฎ de minimis คุณบริหารกองทุนได้ แต่ยังบริหาร L-QIF ไม่ได้: ต้องเป็นสถาบันที่ FINMA กำกับดูแลโดยตรง เมื่อการอัปเกรดผ่าน ผู้จัดการสินทรัพย์รวมบริหาร L-QIF ที่จัดตั้งเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดได้ L-QIF รูปแบบอื่น คือกองทุนตามสัญญาและ SICAV ต้องมีบริษัทจัดการกองทุน
เมื่อได้ใบอนุญาต คุณไม่ได้เริ่มจากหน้ากระดาษเปล่า คุณมีทีม ลูกค้า สินทรัพย์ภายใต้การบริหาร และผลงานที่บันทึกไว้ สำหรับ FINMA เช่นกัน การอัปเกรดโดยบริษัทที่ดำเนินงานอย่างถูกต้องอยู่แล้วเป็นแฟ้มที่แข็งแกร่งกว่าคำสัญญาบนกระดาษ
เราวางโครงสร้างการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นอย่างไร
ในข้อเสนอล่าสุดถึงผู้ซื้อผู้จัดการพอร์ตในซุก เจ้าของใหม่คือหุ้นส่วนสามคน ลำดับที่เราแนะนำ:
- ขั้นที่หนึ่ง: หุ้นส่วนทั้งสามเข้าเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย แต่ละคนถือหุ้นต่ำกว่าเกณฑ์การถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ และเข้ารับตำแหน่งในฝ่ายบริหารและคณะกรรมการ
- ขั้นที่สอง: บริษัทยื่นขออัปเกรด โดยมีทีมใหม่และแผนธุรกิจของพวกเขาเป็นหัวใจของแฟ้ม
- ขั้นที่สาม: เมื่อได้รับใบอนุญาตที่อัปเกรดแล้ว หุ้นที่เหลือจะโอนให้หุ้นส่วน
นี่ไม่ใช่ทางเลี่ยง FINMA หุ้นส่วนที่กระทำร่วมกันจะถูกประเมินร่วมกัน และบุคคลที่จะบริหารบริษัทจะถูกตรวจสอบในกระบวนการอัปเกรดเอง ประเด็นคือลำดับ: ผู้ขายยังอยู่เพื่อรักษาใบอนุญาตไว้ ผู้ซื้อพิสูจน์ตัวเองภายในบริษัท และการโอนครั้งสุดท้ายเกิดขึ้นเมื่อใบอนุญาตที่ผู้ซื้อต้องการจริงมีอยู่แล้ว
เมื่อการอัปเกรดเป็นคำตอบที่ผิด
การอัปเกรดมีลักษณะหนึ่งที่คนลืม: คุณไม่ได้ซื้อใบอนุญาต คุณซื้อบริษัท พร้อมประวัติของมัน
เมื่อคุณขอใบอนุญาตที่สูงขึ้นจาก FINMA ไม่ได้ดูแค่อนาคตของคุณ แต่ดูทุกสิ่งที่บริษัททำมาจนถึงตอนนี้: ลูกค้า การควบคุม ประวัติด้านการป้องกันการฟอกเงิน ประวัติที่ดีคือสินทรัพย์ ประวัติที่ไม่ดีจะตามคุณเข้าไปในแฟ้ม
บทเรียนจาก Bitcoin Suisse
Bitcoin Suisse เป็นผู้บุกเบิกใน Crypto Valley ก่อตั้งในปี 2013 และเป็นหนึ่งในชื่อที่เป็นมาตรฐานของคริปโตสวิสมาหลายปี ดำเนินงานภายใต้องค์กรกำกับดูแลตนเองด้านการป้องกันการฟอกเงิน ไม่ได้อยู่ภายใต้การกำกับของ FINMA โดยตรง
ในเดือนกรกฎาคม 2019 ได้ยื่นขอใบอนุญาตธนาคารต่อ FINMA พร้อมใบอนุญาตผู้ค้าหลักทรัพย์ จากบริษัทที่มีอยู่ ในเดือนมีนาคม 2021 FINMA แจ้งว่าคำขอในสภาพปัจจุบันไม่อาจอนุมัติได้และแนวโน้มไม่ดี โดยอ้างถึงข้อบ่งชี้จุดอ่อนในระบบป้องกันการฟอกเงิน เป็นต้น Bitcoin Suisse ถอนคำขอ
เปรียบเทียบกับผู้ยื่นขอด้านคริปโตสองรายในช่วงเวลาเดียวกันที่เริ่มจากศูนย์ คือ SEBA และ Sygnum ทั้งสองได้รับใบอนุญาตธนาคารในปี 2019
บทเรียนเรียบง่าย Bitcoin Suisse เป็นบริษัทที่ประสบความสำเร็จและทำกำไร แต่การเติบโตรวดเร็วหกปีภายใต้ระบบที่เบากว่าทำให้ FINMA ต้องพิจารณาอดีตทั้งหมดนั้น บริษัทใหม่ที่สร้างตามมาตรฐานธนาคารตั้งแต่วันแรกจะเริ่มด้วยแฟ้มที่สะอาด ประวัติที่ทำให้ Bitcoin Suisse เป็นผู้บุกเบิก คือสิ่งที่ทำให้ล่าช้าพอดี
อัปเกรดหรือเริ่มใหม่: การทดสอบของเรา
ก่อนเลือก เราถามห้าคำถามเกี่ยวกับบริษัทที่มีอยู่:
- ประวัติด้านการป้องกันการฟอกเงิน: การตรวจสอบในอดีตหรือองค์กรกำกับดูแลเคยชี้ประเด็นใดหรือไม่?
- ฐานลูกค้า: มีลูกค้า ภาคธุรกิจ หรือเขตอำนาจศาลที่มีความเสี่ยงสูงที่ FINMA จะต้องการคำอธิบายหรือไม่?
- ผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้นปัจจุบันและอนาคตสะอาดและมีเอกสารครบถ้วนหรือไม่?
- องค์กร: การบริหารความเสี่ยงและการปฏิบัติตามกฎมีอยู่จริง หรือมีแค่บนกระดาษ?
- ความเหมาะสม: ธุรกิจที่คุณต้องการสร้างตรงกับสิ่งที่บริษัททำมาจริงหรือไม่?
คำตอบสะอาดทั้งห้าข้อ: ซื้อแล้วอัปเกรด และคุณประหยัดเวลาหกเดือนขึ้นไป มีปัญหาร้ายแรงหนึ่งข้อ: เริ่มใหม่ การทำความสะอาดอดีตของบริษัทต่อหน้า FINMA มักใช้เวลานานกว่าการสร้างบริษัทใหม่
สิ่งที่ไม่มีใครบอกคุณ
ใบอนุญาตที่เร็วที่สุดคือใบที่ FINMA ไม่มีเหตุให้ตั้งคำถาม บางครั้งคือบริษัทที่มีอยู่ซึ่งมีประวัติสะอาดและการอัปเกรดสั้น บางครั้งคือบริษัทใหม่ที่ไม่มีประวัติเลย การเลือกผิดมีต้นทุนสูงกว่าราคาบริษัทเปล่ามาก
อ่านบทความทั้งชุด
บทความนี้เป็นส่วนหนึ่งของชุดบทความเรื่องการเปิดและบริหารกองทุนในสวิตเซอร์แลนด์:
- L-QIF: กองทุนสวิสที่ไม่ต้องได้รับอนุมัติจาก FINMA และสิ่งที่ต้องใช้จริง
- ใครนับเป็นผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติในสวิตเซอร์แลนด์? ประตูสู่ L-QIF
- การบริหารกองทุนในสวิตเซอร์แลนด์: ผู้จัดการสินทรัพย์รวม หรือบริษัทจัดการกองทุน?
- ซื้อแล้วอัปเกรด หรือเริ่มใหม่? เส้นทางที่เร็วที่สุดสู่ใบอนุญาต CISA สวิส (คุณกำลังอ่านอยู่)
- การซื้อบริษัทสวิสที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล: สิ่งที่ต้องตรวจสอบก่อนลงนาม
กำลังคิดจะซื้อผู้จัดการพอร์ตสวิส หรือเปิด L-QIF? ถามเราว่าเส้นทางใดเหมาะกับโครงการของคุณ หรือเขียนถึง thailand@fintechlex.com.
บทความนี้เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย
