หลายปีที่ผ่านมา ธุรกิจคริปโตในสวิตเซอร์แลนด์มีคำถามสำคัญข้อหนึ่งด้านกฎระเบียบ: จะเข้าเป็นสมาชิก SRO ใด คำถามนี้กำลังเปลี่ยนไป คำถามใหม่คือ ต้องขอใบอนุญาตประเภทใด ให้บริษัทใดเป็นผู้ถือใบอนุญาต และต้องดำเนินการเมื่อใด
หากคุณบริหารธุรกิจคริปโตจากเอเชีย ยุโรป หรือตะวันออกกลาง และต้องการฐานธุรกิจในสวิตเซอร์แลนด์ นี่คือสิ่งที่คุณควรรู้ก่อนจะซื้อหรือสร้างบริษัทใด ๆ
บริษัทคริปโตที่เป็นสมาชิก SRO ทำอะไรได้บ้างในวันนี้
ตามกฎหมายป้องกันการฟอกเงินของสวิส การแลกเปลี่ยนสินทรัพย์คริปโตกับเงินหรือสินทรัพย์คริปโตอื่น การโอนสินทรัพย์แทนลูกค้า และการเก็บรักษาแทนลูกค้า ล้วนทำให้คุณเป็นตัวกลางทางการเงิน การเป็นสมาชิก SRO รองรับการกำกับดูแลด้านการป้องกันการฟอกเงินสำหรับธุรกิจคริปโตหลายรูปแบบ และเป็นวิธีที่เร็วที่สุดในการดำเนินธุรกิจอย่างถูกกฎหมายในสวิตเซอร์แลนด์ในฐานะผู้ให้บริการเกี่ยวกับสินทรัพย์เสมือน (VASP) แต่กิจกรรมบางประเภท เช่น การรับฝากสินทรัพย์บางรูปแบบ อาจต้องได้รับใบอนุญาต FINMA เพิ่มเติม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับประเภทสินทรัพย์และรูปแบบการดำเนินงาน
คุณไม่จำเป็นต้องสร้างทุกอย่างเอง ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่เริ่มต้นด้วยซอฟต์แวร์ที่เชื่อมต่อกับผู้ให้บริการสภาพคล่อง หรือโซลูชันไวท์เลเบล ซึ่งพันธมิตรที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลเป็นผู้จัดหาแพลตฟอร์ม การส่งคำสั่งซื้อขาย และบ่อยครั้งรวมถึงการเก็บรักษาสินทรัพย์ คุณยังคงรับผิดชอบหน้าที่ด้านการป้องกันการฟอกเงิน แต่สามารถให้พันธมิตรรับผิดชอบงานด้านเทคนิคที่ซับซ้อนที่สุดได้
SRO จะคาดหวังให้คุณปฏิบัติตามกฎด้านคริปโตอย่างถูกต้อง ได้แก่ การยืนยันตัวตนสำหรับธุรกรรมแลกเปลี่ยนเป็นครั้งคราว เมื่อมูลค่ารายการเดียวหรือหลายรายการที่เชื่อมโยงกันถึง 1,000 ฟรังก์สวิส (ส่วนลูกค้าที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจต่อเนื่องต้องระบุตัวตนตั้งแต่ฟรังก์แรก) กฎ travel rule สำหรับการโอนคริปโต การตรวจสอบชื่อบุคคลและที่อยู่กระเป๋าเงินดิจิทัลเทียบกับรายการคว่ำบาตร และคำตอบที่ชัดเจนสำหรับคำถามที่ผู้สอบบัญชีและธนาคารทุกแห่งถาม: ใครควบคุมกุญแจส่วนตัว (private key)
การปฏิรูปจะเปลี่ยนแปลงอะไร
ในเดือนตุลาคม 2025 สภาสหพันธ์สวิส (Federal Council) ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นต่อร่างการปฏิรูปกฎหมายว่าด้วยสถาบันการเงิน ซึ่งสร้างใบอนุญาต FINMA ใหม่สองประเภท ได้แก่ สถาบันเครื่องมือการชำระเงิน (payment instrument institution) ซึ่งจะแทนที่ใบอนุญาต FinTech ปัจจุบัน และสถาบันคริปโต (crypto institution) ร่างนี้ยังไม่เป็นกฎหมายและรายละเอียดอาจเปลี่ยนแปลงได้ แต่ทิศทางชัดเจนแล้ว
กิจกรรมที่จะอยู่ภายใต้ใบอนุญาตคริปโตใหม่: การเก็บรักษาสินทรัพย์คริปโตแทนลูกค้า การซื้อขายแทนลูกค้าในนามของตนเอง และการเป็นผู้ดูแลสภาพคล่อง (market maker) ที่เสนอราคาต่อสาธารณะอย่างต่อเนื่องหรือตามคำขอ ซึ่งเป็นหัวใจของรูปแบบธุรกิจคริปโตส่วนใหญ่
กิจกรรมที่จะอยู่นอกใบอนุญาตนี้: การซื้อขายเพื่อบัญชีของตนเองล้วน ๆ โดยไม่เสนอราคาต่อสาธารณะ การบริหารพอร์ตคริปโต กระเป๋าเงินดิจิทัลที่ลูกค้าควบคุมเอง (non-custodial) และการซื้อขายในตลาดรองของสเตเบิลคอยน์ที่เข้าเกณฑ์ตามคำนิยามแคบของร่างกฎหมาย (สเตเบิลคอยน์ที่ออกในต่างประเทศไม่ได้รับข้อยกเว้นนี้) โดยต้องพิจารณาข้อกำหนดด้านการรับฝากและการป้องกันการฟอกเงินแยกต่างหาก หากกิจกรรมเหล่านี้เข้าข่ายเป็นตัวกลางทางการเงิน ก็ยังต้องอยู่กับ SRO ส่วนการชำระเงิน การแลกเปลี่ยนเงินตรา และกิจกรรม SRO แบบดั้งเดิมอื่น ๆ ไม่ใช่เป้าหมายของใบอนุญาตคริปโต
ช่วงเปลี่ยนผ่าน: ตามร่างกฎหมาย ผู้ประกอบการที่เข้าเกณฑ์บทเฉพาะกาลต้องยื่นคำขอและปฏิบัติตามข้อกำหนดใหม่ภายในหนึ่งปีนับจากวันที่กฎหมายมีผลบังคับใช้ และสามารถดำเนินกิจกรรมเดิมต่อไปได้จนกว่า FINMA จะมีคำวินิจฉัย โดยต้องคงสถานะสมาชิก SRO และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลด้านการป้องกันการฟอกเงินของ SRO
เหตุใดการซื้อบริษัทที่เป็นสมาชิก SRO ในตอนนี้จึงสมเหตุสมผล
เงื่อนไขข้อสุดท้ายนี้คือหัวใจสำคัญ ตามร่างกฎหมาย บริษัทที่จะผ่านช่วงเปลี่ยนผ่านได้อย่างราบรื่นคือบริษัทที่ดำเนินงานอยู่แล้ว เป็นสมาชิก SRO อยู่แล้ว มีเอกสารที่เรียบร้อยและมีประวัติการดำเนินงานเมื่อกฎใหม่มาถึง บริษัทที่เริ่มต้นจากศูนย์หลังการปฏิรูปต้องสร้างสิ่งเหล่านี้ทั้งหมดก่อนจะยื่นคำขอได้
FINMA ไม่ได้ให้สิทธิพิจารณาก่อนแก่ผู้ใด แต่ผู้ประกอบการที่เตรียมเอกสารครบถ้วนและมีประวัติการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้ จะพร้อมยื่นคำขอได้ตั้งแต่วันแรก ขณะที่รายอื่นยังต้องรวบรวมเอกสารอยู่
ดังนั้น SRO ยังคงเป็นทางเริ่มต้น คุณดำเนินธุรกิจได้ตั้งแต่ตอนนี้ สร้างประวัติการดำเนินงานและความสัมพันธ์กับธนาคารตั้งแต่ตอนนี้ และจัดเตรียมเอกสารประกอบคำขอใบอนุญาตจากจุดที่ได้เปรียบ การซื้อบริษัทที่เป็นสมาชิก SRO อยู่แล้วช่วยประหยัดเวลาหลายเดือนในการรับเข้าเป็นสมาชิก และหากบริษัทมีบัญชีที่เปิดไว้แล้ว ก็ช่วยให้คุณข้ามขั้นตอนที่ยากที่สุดไปได้ด้วย
อย่างไรก็ตาม สิ่งที่คุณซื้อมีความสำคัญ ตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัททำอะไรจริง บริษัทที่ดำเนินกิจกรรมซึ่งไม่อยู่ภายใต้ใบอนุญาตใหม่อาจยังมีคุณค่าสำหรับผู้ซื้อที่ต้องการดำเนินกิจกรรมเหล่านั้น ส่วนบริษัทที่ต้องขอใบอนุญาตจะต้องดำเนินโครงการเตรียมความพร้อมและขอใบอนุญาตเพิ่มเติม ซึ่งไม่ใช่ปัญหา ตราบใดที่คุณรู้ก่อนจ่ายเงิน
บริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO เสนอขาย
ปัจจุบัน FintechLex มีบริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO เสนอขาย รวมถึงบริษัทในเมืองซุกที่เป็นสมาชิก SO-FIT และมีบัญชีเปิดไว้แล้วกับสถาบันการชำระเงินสองแห่ง เราตรวจสอบว่าแต่ละบริษัททำอะไร อยู่ในสถานะใดเมื่อเทียบกับการปฏิรูป และควรจัดเตรียมเอกสารสำหรับยื่นต่อ FINMA ในอนาคตอย่างไร
หากต้องการภาพรวมทั้งหมด อ่าน What Nobody Tells You About the Swiss SRO in 2026 (ภาษาอังกฤษ) บทที่ 14 และ 15 ว่าด้วยบริษัทคริปโตที่เป็นสมาชิก SRO และการปฏิรูป
ติดต่อเราได้ที่ thailand@fintechlex.com หรือทาง WhatsApp +41 787 983 770
Rene-Philippe
