Pendant des années, une entreprise crypto suisse n’avait qu’une seule question réglementaire : à quel SRO (organisme d’autoréglementation, ou OAR) m’affilier ? Cette question est en train de changer. La nouvelle est : quelle licence, dans quelle société, et quand ?
Si vous dirigez une activité crypto depuis l’Asie, l’Europe ou le Golfe et que vous voulez une base suisse, voici ce qu’il faut savoir avant d’acheter ou de construire quoi que ce soit.
Ce qu’une société SRO crypto peut faire aujourd’hui
Selon le droit suisse de la lutte contre le blanchiment, échanger des cryptoactifs contre de l’argent ou d’autres cryptoactifs, les transférer pour des clients et les conserver pour des clients font de vous un intermédiaire financier. Pour de nombreux modèles d’affaires crypto, l’affiliation à un SRO couvre le volet anti-blanchiment, et c’est le moyen le plus rapide d’opérer légalement en Suisse comme prestataire de services sur actifs virtuels (VASP). Certaines configurations, comme certaines formes de conservation, peuvent déjà exiger une autorisation de la FINMA, selon les actifs et la manière dont ils sont détenus.
Vous n’avez pas non plus à tout construire vous-même. La plupart des fondateurs démarrent avec un logiciel qui vient avec la liquidité, ou avec une solution en white label où un partenaire réglementé fournit la plateforme, l’exécution et souvent la conservation. Les obligations anti-blanchiment restent les vôtres, mais pas le travail technique le plus lourd.
Ce que le SRO attendra, c’est que vous appliquiez correctement les règles crypto : identification des clients occasionnels dès CHF 1 000 pour les opérations de change, transactions liées comprises (en cas de relation d’affaires durable, l’identification se fait dès le premier franc) ; la travel rule sur les transferts crypto ; le contrôle des sanctions sur les wallets, pas seulement sur les noms ; et une réponse claire à la question que posent tous les auditeurs et toutes les banques : qui détient les clés ?
Ce que la réforme va changer
En octobre 2025, le Conseil fédéral a ouvert une consultation sur une réforme de la loi sur les établissements financiers. Elle crée deux nouvelles autorisations FINMA : l’établissement de moyens de paiement, qui remplace l’actuelle licence FinTech, et l’établissement crypto. C’est encore un projet et les détails peuvent changer, mais la direction est claire.
Ce qui passerait sous la nouvelle licence crypto : la conservation de cryptoactifs pour des clients, le négoce pour des clients en son propre nom et la tenue de marché (cotation de prix au public, en continu ou sur demande), c’est-à-dire le cœur de la plupart des modèles d’affaires crypto.
Ce qui resterait en dehors : le pur négoce pour compte propre sans cotation de prix au public, la gestion de portefeuilles crypto, les wallets non dépositaires et le courtage de stablecoins suisses au sens étroit du projet (les stablecoins émis à l’étranger ne bénéficient pas de cette exclusion). Quand ces activités relèvent de l’intermédiation financière, le SRO reste. Les paiements, le change et les autres activités SRO traditionnelles ne sont pas visés par la licence crypto.
La transition : selon le projet, un courtier ou dépositaire crypto opérant sous un SRO aurait un an après l’entrée en vigueur pour déposer sa demande auprès de la FINMA et remplir les nouvelles exigences, et pourrait continuer d’opérer jusqu’à la décision de la FINMA, mais seulement s’il reste affilié à son SRO et surveillé par lui.
Pourquoi acheter une société SRO maintenant a du sens
Cette dernière condition est la clé. Selon le projet, les sociétés qui passeront le cap sans heurts sont celles qui sont déjà en activité, déjà affiliées à un SRO, avec des dossiers propres et un historique au moment où les nouvelles règles arrivent. Une société qui part de zéro après la réforme devra construire tout cela avant même de pouvoir déposer sa demande.
La FINMA n’accorde de priorité à personne. Mais les fondateurs qui disposent de dossiers complets et d’un historique audité seront prêts à déposer dès le premier jour, pendant que les autres rassembleront encore leurs documents.
Le SRO reste donc la voie pour démarrer : vous opérez maintenant, vous construisez maintenant votre historique et vos relations bancaires, et vous préparez le dossier de licence en position de force. Racheter une société SRO existante vous épargne les mois d’admission, et si elle vient avec des comptes déjà ouverts, elle vous épargne aussi le plus difficile.
Mais ce que vous achetez compte. Vérifiez ce que fait réellement la société. Une société dont les activités restent hors de la nouvelle licence peut garder sa valeur pour un acheteur qui veut exercer ces activités. Une société qui a besoin de la licence implique un projet de préparation et de demande d’autorisation, ce qui n’est pas un problème, à condition de le savoir avant de payer.
Sociétés SRO suisses à vendre
FintechLex a actuellement des sociétés SRO suisses à vendre, dont une société à Zoug affiliée à SO-FIT, avec des comptes déjà ouverts auprès de deux établissements de paiement. Nous vérifions ce que fait chaque société, où elle se situe face à la réforme, et comment préparer son futur dossier FINMA.
Pour avoir une vue complète, lisez What Nobody Tells You About the Swiss SRO in 2026 (en anglais). Les chapitres 14 et 15 traitent des sociétés SRO crypto et de la réforme.
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Rene-Philippe
