ใบอนุญาตศูนย์ซื้อขายคริปโตในไทย ปี 2026: คุณสมบัติ ค่าใช้จ่าย และการถือหุ้นของต่างชาติ

โดย Rene Philippe Raymond Dubout · 31 ตุลาคม 2026 · อัปเดต 8 พฤศจิกายน 2026

ประเทศไทยกำกับดูแลธุรกิจคริปโตมาตั้งแต่ปี 2018 เร็วกว่าเกือบทุกประเทศในเอเชีย และในปี 2025 ไทยก้าวไปไกลกว่านั้น แพลตฟอร์มในต่างประเทศที่มุ่งให้บริการผู้ใช้ที่อยู่ในประเทศไทยต้องได้รับใบอนุญาตในไทย แพลตฟอร์มที่ไม่ได้รับอนุญาตถูกปิดกั้น และบุคคลธรรมดาได้รับยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับกำไรจากการโอนคริปโทเคอร์เรนซีหรือโทเคนดิจิทัลผ่านช่องทางที่กฎหมายกำหนด ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2029 สำหรับผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับใบอนุญาต นี่แทบจะเป็นตลาดที่ได้รับการคุ้มครอง ต่อไปนี้คือสิ่งที่ต้องมีเพื่อเข้าสู่ตลาดนี้

กำลังมองหาใบอนุญาตคริปโตสวิสหรือบริษัท Swiss VASP ใช่ไหม? ดูบริการ ใบอนุญาตคริปโตสวิส ของเรา

กรอบกฎหมาย

ธุรกิจคริปโตอยู่ภายใต้พระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 (2018) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เป็นผู้พิจารณาคำขอและกำกับดูแลผู้ได้รับใบอนุญาต ส่วนใบอนุญาตออกโดยรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามข้อเสนอของ ก.ล.ต. การประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลโดยไม่ได้รับใบอนุญาตเป็นความผิดทางอาญา

ตั้งแต่พระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2568 ลงวันที่ 12 เมษายน 2025 การต้องขอใบอนุญาตครอบคลุมถึงผู้ประกอบธุรกิจที่ตั้งอยู่ในต่างประเทศแต่มุ่งให้บริการผู้ใช้ที่อยู่ในประเทศไทยด้วย เช่น มีเว็บไซต์ภาษาไทย รับชำระเป็นเงินบาท ใช้โดเมน .th มีพนักงานในไทยคอยดูแลผู้ใช้ ซื้อโฆษณาบนเครื่องมือค้นหาที่มุ่งเป้าไปยังประเทศไทย หรือเลือกใช้กฎหมายไทยเป็นกฎหมายที่ใช้บังคับ ตั้งแต่วันที่ 28 มิถุนายน 2025 หน่วยงานได้ปิดกั้นการเข้าถึงแพลตฟอร์มที่ไม่ได้รับอนุญาต รวมถึง Bybit, CoinEx และ XT.com

ใบอนุญาตหกประเภท และ ICO Portal

ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ต้องได้รับใบอนุญาตมีหกประเภท ส่วนผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO Portal) ต้องได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ตามหลักเกณฑ์แยกต่างหาก ใบอนุญาตศูนย์ซื้อขายเป็นเพียงประเภทหนึ่ง และหลายครั้งไม่ใช่ประเภทที่กลุ่มธุรกิจต่างชาติต้องการจริง ๆ:

ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว และดำรงเงินกองทุนตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ตลอดระยะเวลาที่ประกอบธุรกิจ

ข้อสังเกตในทางปฏิบัติ: หากธุรกิจของคุณเป็นแพลตฟอร์มสำหรับลูกค้าในประเทศไทย คุณต้องมีใบอนุญาตศูนย์ซื้อขายหรือนายหน้า ข้อกำหนดเงินทุนแตกต่างกันตามประเภทใบอนุญาตและการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า จึงต้องเลือกรูปแบบธุรกิจให้ชัดเจนก่อนเปรียบเทียบเงินทุนที่ต้องใช้

คุณสมบัติที่ต้องมี

• บริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศไทย ผู้ขอต้องเป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จดทะเบียนในประเทศไทย บริษัทต่างประเทศไม่สามารถถือใบอนุญาตได้โดยตรงหรือผ่านสาขา
• บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะได้รับการตรวจสอบ การถือหุ้นแทน (นอมินี) เป็นเหตุให้ปฏิเสธคำขอได้
• ระบบงาน ความปลอดภัยด้านไอที การเก็บรักษาทรัพย์สินโดยแยกไว้ใน cold wallet กระบวนการทำความรู้จักลูกค้า (KYC) และการป้องกันการฟอกเงิน ต้องแสดงแผนและความพร้อมของระบบงานในการยื่นคำขอ และต้องผ่านการตรวจสอบความพร้อมจากสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนเริ่มประกอบธุรกิจ และต้องเตรียมระบบให้รองรับหลักเกณฑ์ Travel Rule ซึ่งจะมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2027
• บุคลากรในประเทศ สำนักงานจริงในประเทศไทย เจ้าหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (compliance officer) และทีมงานที่ติดต่อกับ ก.ล.ต. เป็นภาษาไทยได้
• แผนธุรกิจ ที่แสดงให้เห็นว่าผู้ประกอบธุรกิจจะรักษาฐานะทางการเงินและคุ้มครองทรัพย์สินของลูกค้าได้อย่างไร

ระยะเวลา

ระยะเวลาพิจารณาอย่างเป็นทางการคือ 150 วัน นับจากวันที่ยื่นคำขอครบถ้วน แบ่งเป็น 90 วันที่ ก.ล.ต. และ 60 วันที่กระทรวงการคลัง เมื่อได้รับใบอนุญาตแล้ว ผู้ประกอบธุรกิจต้องเริ่มดำเนินธุรกิจภายใน 180 วัน ในทางปฏิบัติ การจัดตั้งบริษัท การชำระทุน การวางระบบ การสรรหาบุคลากร และการจัดเตรียมเอกสารประกอบคำขอ ใช้เวลาหลายเดือนก่อนจะเริ่มนับระยะเวลาพิจารณา ควรวางแผนไว้ 9 ถึง 12 เดือน นับจากวันตัดสินใจจนถึงวันเปิดให้บริการ

ค่าใช้จ่าย

ค่าธรรมเนียมทางการเป็นเพียงส่วนน้อยของงบประมาณ:

• ค่าธรรมเนียมคำขอ: โดยทั่วไป 30,000 บาทต่อคำขอ ขึ้นอยู่กับประเภทใบอนุญาต
• ค่าธรรมเนียมใบอนุญาต: 2.5 ล้านบาทสำหรับศูนย์ซื้อขาย 1.25 ล้านบาทสำหรับนายหน้า 1 ล้านบาทสำหรับผู้ค้า และ 15,000 บาทสำหรับที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมคิดตามประเภทใบอนุญาตที่ขอ โดยใบอนุญาตสำหรับคริปโทเคอร์เรนซีและโทเคนดิจิทัลแยกจากกัน
• ค่าธรรมเนียมรายปี: คำนวณตามปริมาณธุรกิจ เช่น 0.002% ของมูลค่าการซื้อขายสำหรับศูนย์ซื้อขาย

งบประมาณที่ต้องเตรียมไม่ได้มีเพียงค่าธรรมเนียม แต่ยังรวมถึงเงินทุนที่ต้องจัดให้มี ซึ่งยังคงอยู่ในบริษัท ค่าโครงสร้างพื้นฐานด้านการเก็บรักษาทรัพย์สินและความปลอดภัย และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน เช่น เงินเดือนของทีมกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ในกรุงเทพฯ ตั้งแต่วันแรก ก่อนมีลูกค้ารายแรกหลายเดือน หากต้องการประมาณการงบประมาณตามรูปแบบธุรกิจของคุณ ติดต่อ thailand@fintechlex.com

ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลในไทยให้ต่างชาติถือหุ้น 100% ได้หรือไม่

คำตอบซับซ้อนกว่า และน่าสนใจกว่าคำตอบที่มักได้ยินว่า “ในไทย ต่างชาติถือหุ้นได้ไม่เกิน 49%” หลังจากพิจารณาพระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัล พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business Act หรือ FBA) ความเห็นของหน่วยงานกำกับ และโครงสร้างการถือหุ้นที่ผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตใช้จริง คำตอบน่าจะเป็นว่า เป็นไปได้ แต่ไม่ควรสับสนระหว่างใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. กับการอนุญาตตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว

เกณฑ์ 49% ไม่ใช่หลักทั่วไปของกฎหมายบริษัทไทย

ไม่มีหลักทั่วไปที่กำหนดว่าบริษัทไทยทุกแห่งต้องมีคนไทยถือหุ้น 51% ประเด็นนี้มาจากพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (1999) บริษัทที่จดทะเบียนในไทยจะถือเป็น “คนต่างด้าว” ตาม FBA เมื่อคนต่างด้าวถือหุ้นตั้งแต่ 50% ของทุนขึ้นไป แต่ไม่ได้หมายความว่าบริษัทเช่นนั้นจะจัดตั้งไม่ได้ บริษัทสามารถจดทะเบียนในไทยโดยต่างชาติถือหุ้น 100% ได้ คำถามคือบริษัทต่างด้าวนั้นจะประกอบธุรกิจที่มีข้อจำกัดบางประเภทได้หรือไม่

ธุรกิจบริการจำนวนมากอยู่ในบัญชีสามท้าย FBA ในกรณีนี้ บริษัทที่ถือเป็นคนต่างด้าวตาม FBA อาจต้องได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) หรือหนังสือรับรองการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBC) ก่อนประกอบธุรกิจนั้น เว้นแต่จะเข้าข้อยกเว้น เช่น สิทธิตามสนธิสัญญาหรือข้อยกเว้นตามกฎหมาย ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลยังมีอีกชั้นหนึ่ง เพราะมีระบบการกำกับดูแลของตนเองด้วย

การตีความที่เป็นไปได้สองแนวทาง

พระราชกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลกำหนดหลักเกณฑ์การขอใบอนุญาตสำหรับศูนย์ซื้อขาย นายหน้า ผู้ค้า และธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลอื่น ๆ แต่ไม่ได้กำหนดว่าผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตต้องมีคนไทยถือหุ้น 51% จึงเกิดการตีความได้สองแนวทาง

แนวทางแรก คือพระราชกำหนดเป็นกฎหมายเฉพาะที่ใช้กับธุรกิจเหล่านี้ และใช้แทนข้อจำกัดทั่วไปของ FBA เมื่อ ก.ล.ต. และกระทรวงการคลังอนุญาตผู้ประกอบธุรกิจแล้ว ต่างชาติอาจถือหุ้นได้ถึง 100% โดยไม่ต้องขอ FBL แยกต่างหาก มีข้อโต้แย้งทางกฎหมายสนับสนุนแนวทางนี้ รวมถึงความสัมพันธ์ระหว่างมาตรา 26 ของพระราชกำหนดกับมาตรา 13 ของ FBA ซึ่งกำหนดให้กฎหมายเฉพาะมีผลเหนือกว่าเมื่อกฎหมายนั้นกำหนดเรื่องการถือหุ้นของคนต่างด้าวหรือการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวไว้โดยเฉพาะ

แนวทางที่สอง คือกฎหมายทั้งสองฉบับตอบคำถามคนละข้อ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลตอบคำถามว่า คุณได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลหรือไม่ ส่วน FBA ตอบคำถามว่า บริษัทที่ถือเป็นคนต่างด้าวตาม FBA ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจนั้นในไทยหรือไม่ พระราชกำหนดกำกับเรื่องใบอนุญาต ไม่ใช่เรื่องการถือหุ้นของต่างชาติ และการที่กฎหมายไม่ได้กล่าวถึงไม่ใช่ข้อยกเว้น เมื่อพิจารณาสิ่งที่เกิดขึ้นจริงในตลาด ผมเห็นว่าแนวทางที่สองเป็นแนวทางที่ปลอดภัยกว่า

กลุ่มธุรกิจต่างชาติจัดโครงสร้างศูนย์ซื้อขายในไทยอย่างไรในความเป็นจริง

GMO เป็นตัวอย่างที่ดี เมื่อ GMO-Z.com Cryptonomics (Thailand) เปิดศูนย์ซื้อขายคริปโตในไทยในปี 2021 GMO เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นต่อสาธารณะ ได้แก่ GMO-Z.com Pte Limited 49% GMO-Z.com Holdings (Thailand) Company Limited 50.9% และผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาชาวไทย 0.1% บริษัทได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. และกระทรวงการคลังให้ประกอบธุรกิจศูนย์ซื้อขายคริปโต

การเข้าสู่ตลาดไทยของ Binance เป็นอีกตัวอย่างหนึ่ง โดย Gulf Binance มีโครงสร้างให้ Gulf ถือหุ้น 51% และ Binance ถือหุ้น 49%

หากใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลเพียงอย่างเดียวทำให้ประเด็น FBA หมดไป เหตุใดกลุ่มธุรกิจระดับนานาชาติที่มีที่ปรึกษากฎหมายชั้นนำจึงจัดโครงสร้างธุรกิจในไทยโดยยึดเกณฑ์ 49% แม้จะไม่ใช่ข้อพิสูจน์ทางกฎหมายที่เด็ดขาด แต่ในฐานะหลักฐานแนวปฏิบัติในตลาด ก็เป็นสิ่งที่มองข้ามได้ยาก

หมายความว่าต่างชาติถือหุ้น 100% ไม่ได้ใช่หรือไม่

ไม่ใช่ หาก FBA ใช้บังคับ ข้อสรุปไม่ใช่ว่า “ต่างชาติถือหุ้นได้ไม่เกิน 49%” ข้อสรุปที่ถูกต้องคือ บริษัทที่เป็นคนต่างด้าวตาม FBA ต้องพิจารณาว่าธุรกิจนั้นต้องขอ FBL, FBC หรือข้อยกเว้นอื่นหรือไม่ ทั้งสองข้อความนี้แตกต่างกันมาก บริษัทไทยที่ต่างชาติถือหุ้น 100% เป็นไปได้อย่างสมบูรณ์ คำถามคือบริษัทนั้นจะได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจที่มีข้อจำกัดได้หรือไม่

ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลอาจมีเหตุผลที่หนักแน่นเป็นพิเศษในการขอ FBL

ในการพิจารณาคำขอ FBL หน่วยงานไทยสามารถคำนึงถึงการถ่ายทอดเทคโนโลยี องค์ความรู้ และประโยชน์ที่ประเทศไทยจะได้รับ ศูนย์ซื้อขายหรือนายหน้าระดับนานาชาติที่จริงจังสามารถนำเทคโนโลยีการซื้อขายและการจับคู่คำสั่งของตนเอง โครงสร้างพื้นฐานการเก็บรักษาทรัพย์สิน ระบบความปลอดภัยไซเบอร์ ความเชี่ยวชาญด้านบล็อกเชน เครื่องมือติดตามธุรกรรมและตรวจสอบรายชื่อผู้ถูกคว่ำบาตร สภาพคล่องระหว่างประเทศ ระบบติดตามตลาดและบริหารความเสี่ยง รวมถึงบุคลากรผู้เชี่ยวชาญและการฝึกอบรม เข้ามาในประเทศได้

นี่ไม่ใช่เพียงเงินทุนต่างชาติที่เข้ามาในธุรกิจบริการท้องถิ่นทั่วไป แต่สามารถเป็นพื้นฐานของคำขอ FBL ที่มีเหตุผลรองรับอย่างหนักแน่นได้ ดังนั้น แทนที่จะจัดโครงสร้างการถือหุ้นให้ต่ำกว่า 50% โดยไม่สอดคล้องกับการลงทุนที่แท้จริง ทำไมไม่พิจารณาว่านักลงทุนต่างชาติจะขออนุญาตตาม FBA และเป็นเจ้าของธุรกิจอย่างโปร่งใสได้หรือไม่

การใช้นอมินีกำลังมีความเสี่ยงมากขึ้นเรื่อย ๆ

ประเทศไทยกำลังเข้มงวดกับการถือหุ้นแทน (นอมินี) มากขึ้น ผู้ถือหุ้นชาวไทยไม่สามารถถือหุ้นแทนนักลงทุนต่างชาติเพื่อหลีกเลี่ยง FBA ได้ ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2026 กระทรวงพาณิชย์กำหนดให้กรรมการชาวไทยต้องยืนยันในการยื่นเอกสารบางประเภทว่าผู้ถือหุ้นทุกรายได้ลงทุนจริงและไม่มีการถือหุ้นแทน โดยมีความรับผิดทางอาญา

ก.ล.ต. ก็กำลังไปในทิศทางเดียวกัน ตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม 2026 หลักเกณฑ์เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธุรกิจหลักทรัพย์ ตราสารอนุพันธ์ และสินทรัพย์ดิจิทัล พิจารณาไปถึงบุคคลที่อยู่เบื้องหลังผู้ถือหุ้นตามทะเบียน ผู้ให้เงินทุนสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพื่อใช้ในการได้มาซึ่งหุ้น หรือผู้ที่ควบคุมด้วยวิธีอื่น ต้องได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ด้วย และผู้ถือหุ้นที่มีผู้ให้เงินทุนสำคัญรายเดียวกันจะถูกนับรวมเพื่อพิจารณาการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

โครงสร้างไม่ได้กลายเป็น “ไทย” เพียงเพราะมีชื่อคนไทยหรือบริษัทไทยคั่นกลางระหว่างนักลงทุนต่างชาติกับบริษัทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล การมีผู้ถือหุ้นไทยถือหุ้นข้างมากผ่านบริษัทโฮลดิ้งไม่ได้ทำให้โครงสร้างนั้นเป็นนอมินีโดยตัวมันเอง ประเด็นที่ต้องตรวจสอบคือแหล่งที่มาของเงินลงทุน ผู้ให้เงินทุนสำคัญ และผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง หน่วยงานกำกับต้องการรู้ว่า ใครเป็นเจ้าของ ใครเป็นผู้ให้เงินทุน และใครเป็นผู้ควบคุมที่แท้จริง

ทั้งนี้ไม่ได้หมายความว่าโครงสร้าง 51/49 ที่ผู้ประกอบธุรกิจปัจจุบันใช้เป็นการถือหุ้นแทน และข้อมูลการถือหุ้นที่เปิดเผยเพียงอย่างเดียวไม่เพียงพอที่จะสรุปว่าเป็นการถือหุ้นแทน แต่จากสิ่งที่กระทรวงพาณิชย์และ ก.ล.ต. เผยแพร่เกี่ยวกับสิ่งที่กำลังตรวจสอบ โครงสร้างประเภทนี้ ซึ่งคนไทยถือหุ้นข้างมากผ่านบริษัทโฮลดิ้ง และพันธมิตรต่างชาติเป็นผู้นำเทคโนโลยีและเงินทุนมา มีลักษณะคล้ายกับรูปแบบที่หน่วยงานกำลังตรวจสอบอยู่มาก เราไม่ได้กล่าวว่าเป็นการถือหุ้นแทน แต่เรากล่าวว่าในวันนี้ โครงสร้างเช่นนี้ย่อมถูกตั้งคำถาม ผู้ที่ออกแบบโครงสร้างลักษณะนี้ในวันนี้ต้องพิจารณาถึงการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่จริง แหล่งเงินทุน และอำนาจควบคุม ไม่ใช่เพียงรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้น

การปฏิรูป FBA ปี 2026 ทำให้ประเด็นนี้ชัดเจนยิ่งขึ้น

เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2026 กฎกระทรวงสองฉบับได้ยกเว้นธุรกิจจำนวนหนึ่งจากการต้องขอ FBL หรือ FBC เหตุผลส่วนหนึ่งคือธุรกิจบางประเภทอยู่ภายใต้กฎหมายและหน่วยงานกำกับเฉพาะอยู่แล้ว การต้องขออนุญาตตาม FBA เพิ่มอีกจึงซ้ำซ้อน ข้อยกเว้นนี้รวมถึงกิจกรรมบางประเภทภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์และตราสารอนุพันธ์

ประเด็นนี้ปรากฏชัดในบทวิเคราะห์กฎกระทรวงทั้งสองฉบับของสำนักงานกฎหมายไทย Kudun & Partners (3 กันยายน 2026) ว่ากฎกระทรวงยกเว้นกิจกรรมบางประเภทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลเฉพาะอยู่แล้วจากการต้องขออนุญาตตาม FBA โดยต้องพิจารณาขอบเขตและเงื่อนไขของข้อยกเว้นเป็นรายกิจกรรม Baker McKenzie ยืนยันในทำนองเดียวกัน (2 กันยายน 2026) Kudun ยังระบุว่าผู้ประกอบการรายใหม่ในธุรกิจบริการร่วม (shared services) การบริหารเงิน (treasury) หรือตราสารอนุพันธ์นอกตลาด (OTC) สามารถจัดตั้งนิติบุคคลไทยที่ต่างชาติถือหุ้น 100% สำหรับงานเหล่านี้ได้โดยไม่ต้องยื่นขอ FBL หรือ FBC นี่คือประเด็นหลักของบทความนี้: การที่ต่างชาติถือหุ้น 100% ในไทยไม่ใช่เรื่องเป็นไปไม่ได้ คำถามที่แท้จริงคือกิจกรรมนั้นยังต้องได้รับอนุญาตตาม FBA หรือไม่ FintechLex สามารถวิเคราะห์ให้คุณได้ว่ากิจกรรมของคุณเข้าข้อยกเว้น ต้องขอ FBL หรือ FBC หรือควรใช้โครงสร้างอื่น ขอรับการวิเคราะห์ FBA จากเรา

ไม่มีข้อยกเว้นในลักษณะเดียวกันสำหรับศูนย์ซื้อขาย นายหน้า และผู้ค้าสินทรัพย์ดิจิทัล ประเทศไทยรู้ดีว่าจะยกเว้นกิจกรรมทางการเงินที่ ก.ล.ต. กำกับดูแลออกจาก FBA อย่างไรเมื่อต้องการ และเพิ่งทำเช่นนั้นกับกิจกรรมทางการเงินบางประเภท แต่ไม่ได้ทำกับธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล จึงยิ่งยากที่จะโต้แย้งว่าใบอนุญาตสินทรัพย์ดิจิทัลทำให้ประเด็น FBA หมดไปโดยอัตโนมัติ

ช่องทาง BOI แต่เฉพาะส่วนของธุรกิจที่เหมาะสม

สำหรับกลุ่มธุรกิจระดับนานาชาติที่พัฒนาเทคโนโลยีของตนเอง สามารถแยกการดำเนินงานออกเป็นสองธุรกิจที่มีอยู่จริง:

• บริษัท A บริษัทเทคโนโลยี พัฒนาและเป็นเจ้าของซอฟต์แวร์ โครงสร้างพื้นฐานการซื้อขาย ระบบบล็อกเชน ความปลอดภัยไซเบอร์ สถาปัตยกรรมแพลตฟอร์ม API และเทคโนโลยีด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ขึ้นอยู่กับกิจกรรมและเงื่อนไขของสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) บริษัทนี้อาจได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ต่างชาติถือหุ้นได้ 100% และได้รับ FBC สำหรับกิจกรรมที่ได้รับการส่งเสริม
• บริษัท B ธุรกิจที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล ประกอบธุรกิจศูนย์ซื้อขาย นายหน้า ผู้ค้า ผู้รับฝาก ที่ปรึกษา ผู้จัดการเงินทุน หรือ ICO Portal ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. สำหรับ ICO Portal และดูแลสถานะของตนเองตาม FBA

การแยกกิจการนี้ต้องเกิดขึ้นจริงในการดำเนินงาน นักลงทุนต่างชาติไม่สามารถตั้ง “บริษัทซอฟต์แวร์” แต่เพียงในนาม ซื้อแพลตฟอร์มสำเร็จรูปหรือไวท์เลเบล แล้วถือว่าธุรกิจที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลกลายเป็นธุรกิจเทคโนโลยีที่ได้รับการส่งเสริมจาก BOI บริษัทเทคโนโลยีต้องดำเนินกิจกรรมที่ได้รับการส่งเสริมจริง และบริษัทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลยังคงรับผิดชอบธุรกิจที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล โครงสร้างนี้เหมาะกับผู้ประกอบธุรกิจที่นำเทคโนโลยีของตนเองมา สำหรับบริษัทที่ใช้แพลตฟอร์มของผู้อื่น ข้อโต้แย้งนี้จะอ่อนลงมาก

สรุปแล้ว ธุรกิจคริปโตในไทยให้ต่างชาติถือหุ้น 100% ได้หรือไม่

ความเห็นของผมในขณะนี้: เป็นไปได้ แต่ไม่ใช่เพียงเพราะได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล มีประเด็นสำคัญสองข้อที่ต้องพิจารณาให้ชัดเจน:

• ข้อแรก: ได้รับอนุญาตภายใต้ระบบสินทรัพย์ดิจิทัลของไทย (ก.ล.ต. และกระทรวงการคลัง)
• ข้อสอง: หากบริษัทเป็นคนต่างด้าวตาม FBA ต้องมีฐานทางกฎหมายรองรับการประกอบธุรกิจนั้น ไม่ว่าจะเป็น FBL, FBC โครงสร้าง BOI ข้อยกเว้นตามกฎหมาย หรือช่องทางอื่นที่มีอยู่

โครงสร้าง 49/51 ที่กลุ่มธุรกิจนานาชาติรายใหญ่ใช้เป็นหลักฐานสำคัญว่าประเด็น FBA มีอยู่จริง แต่ไม่ได้พิสูจน์ว่า 49% คือสัดส่วนการถือหุ้นสูงสุดของต่างชาติที่กฎหมายไทยอนุญาต

เมื่อประเทศไทยเข้มงวดกับการตรวจสอบผู้ได้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง ปราบปรามการถือหุ้นแทน และยกเลิกข้อจำกัดตาม FBA ที่ไม่จำเป็นสำหรับธุรกิจการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลอยู่แล้ว คำแนะนำแบบเดิมที่ว่า “ให้คนไทยถือหุ้น 51% ก็พอ” จึงควรได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบกว่าที่เคย สำหรับผู้ประกอบธุรกิจระดับนานาชาติที่นำเทคโนโลยี เงินทุน และความเชี่ยวชาญมาจริง คำถามที่ดีกว่าในวันนี้อาจเป็นว่า เราจะจัดโครงสร้างการลงทุนนี้อย่างโปร่งใส โดยต่างชาติถือหุ้นข้างมากหรือ 100% และได้รับอนุญาตที่จำเป็นได้หรือไม่ นี่คือคำถามที่ผมจะศึกษาก่อนยกหุ้น 51% ของบริษัทให้ผู้อื่น

และในกรณีที่การร่วมทุนเป็นทางเลือกที่ดีกว่าจริง ๆ พันธมิตรมีความสำคัญไม่น้อยกว่าใบอนุญาต ผ่านเครือข่ายของเราในประเทศไทย เราสามารถแนะนำนักลงทุนไทยที่มีความมั่นคง มีศักยภาพ และสนใจลงทุนในธุรกิจลักษณะนี้ในฐานะพันธมิตรที่แท้จริง

แรงจูงใจทางภาษีให้ผู้ลงทุนเลือกใช้ผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาต

ในเดือนมิถุนายน 2025 คณะรัฐมนตรีไทยอนุมัติการยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสำหรับกำไรจากการขายสินทรัพย์ดิจิทัลผ่านศูนย์ซื้อขาย นายหน้า และผู้ค้าที่ได้รับอนุญาต ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2025 ถึง 31 ธันวาคม 2029 สิทธิยกเว้นภาษีนี้จึงเป็นแรงจูงใจให้ผู้ลงทุนเลือกซื้อขายผ่านผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตในไทย เมื่อรวมกับการปิดกั้นแพลตฟอร์มที่ไม่ได้รับอนุญาต ลูกค้าในประเทศไทยจึงถูกผลักดันให้มาใช้บริการผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับอนุญาต

ไทยหรือสวิตเซอร์แลนด์

ทั้งสองไม่ได้แข่งขันกัน ใบอนุญาตไทยเปิดทางสู่ลูกค้าในประเทศไทย แต่ใช้ข้ามไปประเทศอื่นไม่ได้ ส่วนโครงสร้างในสวิตเซอร์แลนด์ให้ฐานธุรกิจระดับนานาชาติภายใต้หน่วยงานกำกับที่น่าเชื่อถือ กลุ่มธุรกิจที่ให้บริการทั้งในเอเชียและยุโรปมักต้องมีทั้งสองอย่าง สำหรับฝั่งสวิตเซอร์แลนด์ อ่านคู่มือใบอนุญาตคริปโตสวิส 2026 (ภาษาอังกฤษ) และสำหรับใบอนุญาตอื่นของ ก.ล.ต. ไทย (หลักทรัพย์ ตราสารอนุพันธ์ การจัดการลงทุน) อ่านภาพรวมใบอนุญาตของ ก.ล.ต. ไทย (ภาษาอังกฤษ)

เราช่วยคุณได้อย่างไร

ผมอาศัยและทำงานในประเทศไทยมาตั้งแต่ปี 1995 FintechLex ช่วยคุณเลือกใบอนุญาตที่เหมาะสม จัดโครงสร้างการถือหุ้นอย่างถูกกฎหมาย แนะนำพันธมิตรนักลงทุนไทยที่เหมาะสมเมื่อการร่วมทุนเป็นทางเลือกที่ดีกว่า สรรหาและเตรียมกรรมการและเจ้าหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ชาวไทยที่มีคุณสมบัติ จัดตั้งสำนักงาน และจัดเตรียมคำขอต่อ ก.ล.ต.

ติดต่อเราได้ที่ thailand@fintechlex.com หรือทาง WhatsApp +41 787 983 770

บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อเป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย หลักเกณฑ์ของไทยเปลี่ยนแปลงบ่อย โปรดตรวจสอบประกาศของ ก.ล.ต. ที่ใช้บังคับอยู่ก่อนดำเนินการ

Rene-Philippe