สวิตเซอร์แลนด์กำลังเปลี่ยนใบอนุญาตฟินเทค ใบอนุญาตใหม่ดีกว่าจริงหรือ?
สวิตเซอร์แลนด์จะเปลี่ยนใบอนุญาตฟินเทคตามมาตรา 1b ของกฎหมายธนาคาร เป็นใบอนุญาตสถาบันตราสารการชำระเงินใหม่ภายใต้กฎหมายสถาบันการเงิน (FinIA)
เมื่อมองแวบแรก การย้ายจากใบอนุญาตภายใต้กฎหมายธนาคารไปเป็นใบอนุญาตสถาบันตราสารการชำระเงินฟังดูเหมือนการลดชั้น
แต่ใช่หรือไม่?
การอภิปรายส่วนใหญ่เน้นที่กรอบกฎระเบียบใหม่ ผมคิดว่ามีคำถามที่น่าสนใจกว่า: ผู้ถือใบอนุญาตปัจจุบัน ลูกค้าของพวกเขา และผู้ซื้อที่มีศักยภาพ ได้หรือเสียอะไรจริง ๆ?
1. เพดาน 100 ล้านฟรังก์สวิส: ไม่ใช่อย่างที่ทุกคนคิดเสียทีเดียว
ใบอนุญาตฟินเทคปัจจุบันมักถูกอธิบายว่าอนุญาตให้สถาบันรับเงินฝากจากลูกค้าได้สูงสุด 100 ล้านฟรังก์สวิส
นั่นถูกต้อง แต่ไม่ครบถ้วน
เพดานนี้ใช้กับเงินฝากจากประชาชนตามนิยามทางกฎหมาย ไม่จำเป็นต้องใช้กับทุกฟรังก์ที่ได้รับจากลูกค้าทุกราย
ตามมาตรา 5 ของกฎกระทรวงธนาคาร เงินบางประเภทไม่นับเป็นเงินฝากจากประชาชน รวมถึงเงินที่เข้าเงื่อนไขจากสถาบันการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล และผู้ลงทุนสถาบันที่มีฝ่ายบริหารเงินแบบมืออาชีพ
ดังนั้น สถาบันฟินเทคที่มีอยู่อาจถือเงินลูกค้ารวมมากกว่า 100 ล้านฟรังก์สวิสอย่างมากอยู่แล้ว หากจำนวนที่เกินเข้าเงื่อนไขข้อยกเว้นทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ลูกค้านิติบุคคลทั่วไปไม่ได้รับยกเว้นโดยอัตโนมัติเพียงเพราะเป็นบริษัท
ระบบสถาบันตราสารการชำระเงินที่เสนอจะยกเลิกเพดาน 100 ล้านฟรังก์สวิสในปัจจุบัน
นั่นเป็นข้อได้เปรียบอย่างแน่นอน โดยเฉพาะสำหรับสถาบันที่ให้บริการลูกค้ารายย่อยและธุรกิจที่เงินฝากปัจจุบันนับรวมในเพดาน
แต่จะเป็นการทำให้เข้าใจผิดหากบอกว่าสถาบันฟินเทคทุกแห่งถูกจำกัดยอดเงินลูกค้ารวมไว้ที่ 100 ล้านฟรังก์สวิสในปัจจุบัน
2. การคุ้มครองลูกค้าที่ดีขึ้น: อาจเป็นการปรับปรุงที่สำคัญที่สุด
ภายใต้ใบอนุญาตตามมาตรา 1b ในปัจจุบัน เงินฝากของลูกค้าไม่ได้รับประโยชน์จากการประกันเงินฝากธนาคารสวิสตามปกติ
ในกรณีล้มละลาย ลูกค้าโดยทั่วไปเสี่ยงที่จะกลายเป็นเจ้าหนี้ไม่มีประกัน
ระบบที่เสนอนำแนวทางที่ต่างออกไปมาใช้: การแยกเงินลูกค้า
เงินเหล่านี้จะถูกแยกออกจากกองทรัพย์สินล้มละลายของสถาบัน ภายใต้ข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นั่นคือการปรับปรุงการคุ้มครองทางกฎหมายอย่างมีนัยสำคัญ
แน่นอนว่าการแยกเงินไม่เหมือนกับการประกันเงินฝาก การคุ้มครองเงินฝากของสวิส 100,000 ฟรังก์สวิสที่ใช้กับเงินฝากธนาคารที่เข้าเงื่อนไข จะไม่ขยายไปถึงสถาบันตราสารการชำระเงินโดยอัตโนมัติ
และการแยกเงินก็ไม่ได้ขจัดความเสี่ยงทุกอย่าง โดยเฉพาะเมื่อเงินลูกค้าถือผ่านสถาบันบุคคลที่สาม
อย่างไรก็ตาม การคุ้มครองทรัพย์สินลูกค้าที่แข็งแกร่งขึ้นเป็นประโยชน์ที่แท้จริงของการปฏิรูปที่เสนอ
และท้ายที่สุด อะไรสำคัญกว่าสำหรับลูกค้า: ชื่อของใบอนุญาต หรือการคุ้มครองเงินของพวกเขาทางกฎหมาย?
3. ใบอนุญาตที่เฉพาะทางมากขึ้น พร้อมข้อจำกัดบางประการ
การปฏิรูปจะสร้างสองประเภทที่แยกกัน: สถาบันตราสารการชำระเงิน และสถาบันคริปโต
สิ่งนี้สร้างความแตกต่างที่สำคัญระหว่างการให้บริการชำระเงินแก่ธุรกิจคริปโต กับการดำเนินกิจกรรมคริปโตที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยตรง
บริษัทที่ให้บริการบัญชีเงินตรา การโอน และบริการชำระเงินแก่ธุรกิจคริปโต ไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตสถาบันคริปโต
อย่างไรก็ตาม บริษัทที่ให้บริการรับฝากหรือซื้อขายคริปโตโดยตรงอาจต้องเผชิญข้อกำหนดการขออนุญาตเพิ่มเติม หรือต้องพิจารณาโครงสร้างบริษัทใหม่ เราอธิบายกฎปัจจุบันไว้ใน คู่มือใบอนุญาตคริปโตสวิส.
ความแตกต่างนี้สำคัญ
การให้บริการบริษัทคริปโตไม่ได้ทำให้คุณเป็นสถาบันคริปโตโดยอัตโนมัติ
ระบบสถาบันตราสารการชำระเงินใหม่ยังอนุญาตอย่างชัดแจ้งให้ออกสเตเบิลคอยน์บางประเภทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลได้ ภายใต้ข้อกำหนดเฉพาะ
ดังนั้น แม้ใบอนุญาตใหม่อาจเฉพาะทางมากขึ้น แต่ก็ไม่จำเป็นว่าจะมีประโยชน์น้อยลง
4. ผู้ถือใบอนุญาตฟินเทคปัจจุบันมีข้อได้เปรียบอีกข้อ
ภายใต้บทเฉพาะกาลที่เสนอ สถาบันฟินเทคตามมาตรา 1b ที่มีอยู่จะไม่ต้องเริ่มกระบวนการขอใบอนุญาตจากศูนย์
สถาบันเหล่านี้จะย้ายเข้าสู่กรอบกฎระเบียบใหม่ พร้อมช่วงเปลี่ยนผ่านเพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดใหม่
สิ่งนี้มีนัยสำคัญทางการค้า
การได้รับอนุญาตจาก FINMA ใช้เวลา เงิน และการเตรียมการอย่างมาก
สถาบันที่มีอยู่ซึ่งมีโครงสร้างการปฏิบัติตามกฎ โครงสร้างพื้นฐานการดำเนินงาน และประวัติด้านการกำกับดูแลอยู่แล้ว จึงอาจได้เปรียบผู้ยื่นขอรายใหม่
แน่นอนว่าความต่อเนื่องด้านการกำกับดูแลไม่ได้หมายความว่าผู้ซื้อจะซื้อบริษัทแล้วเปลี่ยนผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร หรือกิจกรรมทางธุรกิจได้ง่าย ๆ โดยไม่คำนึงถึงข้อกำหนดของ FINMA ดู สิ่งที่ต้องตรวจสอบก่อนซื้อบริษัทสวิสที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล.
5. มูลค่าของใบอนุญาตฟินเทคที่มีอยู่จะเป็นอย่างไร?
นี่คือจุดที่การปฏิรูปน่าสนใจเป็นพิเศษในมุมมองของการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A)
ลองพิจารณาสถาบันฟินเทคที่มีอยู่ซึ่งเน้นบริการชำระเงิน
ภายใต้กรอบที่เสนอ สถาบันนั้นอาจ:
- รับเงินลูกค้าได้โดยไม่มีเพดานเงินฝากจากประชาชน 100 ล้านฟรังก์สวิสแบบในปัจจุบัน
- ให้การคุ้มครองตามกฎหมายที่แข็งแกร่งขึ้นแก่ลูกค้าผ่านการแยกเงิน
- ได้ประโยชน์จากความต่อเนื่องด้านการกำกับดูแลโดยไม่ต้องยื่นขอใบอนุญาตใหม่ทั้งหมด
- ออกสเตเบิลคอยน์บางประเภทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล ภายใต้ข้อกำหนดเพิ่มเติม
แน่นอนว่าจะมีต้นทุนด้วย ภาระด้านการปกป้องเงิน ธรรมาภิบาล และการปฏิบัติตามกฎที่เข้มขึ้นไม่ได้มาฟรี ๆ
และสำหรับสถาบันที่รวมการชำระเงินเข้ากับกิจกรรมคริปโตที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล กรอบใหม่อาจสร้างความยุ่งยากเพิ่มเติม
แต่สำหรับสถาบันที่เน้นการชำระเงิน ข้อได้เปรียบทางการค้าอาจมีน้ำหนักมากกว่าข้อจำกัด
นั่นทำให้เกิดคำถามที่น่าสนใจสำหรับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ
สถาบันฟินเทคสวิสที่มีอยู่อาจมีมูลค่ามากขึ้นภายใต้ระบบใหม่ แทนที่จะน้อยลง ได้หรือไม่?
ผมเชื่อว่าเป็นไปได้อย่างยิ่ง แม้คำตอบจะขึ้นอยู่กับโมเดลธุรกิจ ภาระด้านการกำกับดูแล และสถานะทางการเงินของบริษัท
6. แต่ความหายากกำลังจะหายไป
ไม่ว่าจะมีข้อบกพร่องอย่างไร ใบอนุญาตฟินเทคมีคุณสมบัติทางการค้าข้อหนึ่ง: มันหายาก มีเพียงไม่กี่บริษัทที่เคยถือ บริษัทที่ได้รับอนุญาตจึงมีมูลค่าขายต่อที่แท้จริง และผู้ถือเผชิญการแข่งขันโดยตรงน้อย
การปฏิรูปเปลี่ยนสิ่งนั้น บริษัทที่เป็นสมาชิก SRO ที่ต้องการรับเงินลูกค้าต่อหรือออกสเตเบิลคอยน์จะต้องมีใบอนุญาตสถาบันตราสารการชำระเงิน และบริษัทคริปโตที่ถือหรือซื้อขายทรัพย์สินให้ลูกค้าจะต้องมีใบอนุญาตสถาบันคริปโตใหม่ ไม่ใช่ทุกบริษัท SRO จะขยับ แต่ตลาดอาจเปลี่ยนจากผู้ถือใบอนุญาตสี่ห้าราย เป็นหลายสิบราย หรืออาจถึงร้อยรายขึ้นไป ที่ถือใบอนุญาตเทียบเท่า
สำหรับผู้ซื้อ สิ่งนั้นเปลี่ยนราคาของใบอนุญาต สำหรับผู้ขาย หมายความว่าช่วงเวลาที่จะขายโดยอาศัยความหายากกำลังปิดลง ใบอนุญาตฟินเทคในวันนี้ยังมีข้อได้เปรียบตั้งต้น: ไม่ต้องยื่นขอใหม่ มีช่วงเปลี่ยนผ่าน มีประวัติการดำเนินงาน ข้อได้เปรียบนั้นมีอยู่จริง แต่มีวันหมดอายุ
ข้อสรุปของผม
ผมจะไม่อธิบายใบอนุญาตสถาบันตราสารการชำระเงินที่เสนอว่าเป็นการลดชั้น
อาจเฉพาะทางมากขึ้น แต่ก็อาจให้ศักยภาพทางการค้ามากขึ้น การคุ้มครองลูกค้าที่แข็งแกร่งขึ้น และโอกาสเติบโตที่อาจดีกว่า
เพดาน 100 ล้านฟรังก์สวิสเป็นเพียงส่วนหนึ่งของเรื่อง โดยเฉพาะเมื่อเงินสถาบันบางประเภทไม่ถูกนับในการคำนวณอยู่แล้ว
สำหรับลูกค้า การแยกเงินอาจเป็นการปรับปรุงที่สำคัญที่สุด
สำหรับผู้ถือใบอนุญาตปัจจุบัน ความต่อเนื่องด้านการกำกับดูแลมีคุณค่า
และสำหรับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ การปฏิรูปอาจเปลี่ยนเศรษฐศาสตร์ของการซื้อสถาบันการเงินสวิสที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
คำถามที่แท้จริงไม่ใช่ว่าใบอนุญาตใหม่ฟังดูมีเกียรติกว่าใบเก่าหรือไม่
แต่คือใบอนุญาตให้คุณทำอะไรได้ ปกป้องลูกค้าของคุณได้ดีเพียงใด และธุรกิจมีมูลค่าเท่าใดภายใต้กฎใหม่
สามคำถามที่ต่างกัน และสามคำตอบที่ต่างกันมาก
สำหรับภูมิหลังของการปฏิรูป อ่าน ใบอนุญาตฟินเทคของสวิตเซอร์แลนด์ล้มเหลว นี่คือสิ่งที่มาแทนที่ ถือใบอนุญาตฟินเทคอยู่ หรือกำลังคิดจะซื้อ? เขียนถึง thailand@fintechlex.com.
บทวิเคราะห์นี้อ้างอิงข้อเสนอเพื่อรับฟังความคิดเห็นของคณะมนตรีสหพันธ์ลงวันที่ 22 ตุลาคม 2025 กฎหมายฉบับสุดท้าย บทเฉพาะกาล และกำหนดเวลาการบังคับใช้ ยังขึ้นอยู่กับกระบวนการนิติบัญญัติ ข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย
