สิ่งที่ผู้ก่อตั้งในกรุงเทพฯ ฮ่องกง หรือสิงคโปร์ต้องวางแผนจริง ๆ: ซื้อหรือสร้างเอง กรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์ ธนาคาร ค่าใช้จ่าย กับดักภาษี และใบอนุญาตที่กำลังจะมาถึง
ทุกเดือน ผมได้รับโทรศัพท์แบบเดิม ๆ ผู้ก่อตั้งในกรุงเทพฯ ฮ่องกง สิงคโปร์ หรือนครโฮจิมินห์ มีธุรกิจคริปโตที่ไปได้ดี มีลูกค้า มีปริมาณธุรกรรม มีผลิตภัณฑ์ แต่สิ่งที่เขาไม่มีคือเขตอำนาจกฎหมาย (jurisdiction) ที่ธนาคารยุโรป คู่สัญญาระดับสถาบัน และนักลงทุนตัวจริงให้ความเชื่อถือ เขาจึงถามว่า “ผมแค่เปิดบริษัทในสวิตเซอร์แลนด์แล้วเข้าเป็นสมาชิกองค์กรกำกับดูแลตนเอง (SRO) ได้เลยไหม?”
คำตอบสั้น ๆ คือได้ คำตอบยาวคือบทความนี้ สวิตเซอร์แลนด์ยังคงเป็นหนึ่งในสถานที่ที่ดีที่สุดในโลกสำหรับตั้งธุรกิจคริปโต แต่ไม่ใช่ที่สำหรับเปิดบริษัทที่มีแค่ตู้จดหมาย และปี 2026 เป็นปีแห่งการเปลี่ยนผ่าน สิ่งที่ใช้ได้วันนี้ไม่จำเป็นต้องใช้ได้ในปี 2028 ผู้ก่อตั้งที่วางแผนแค่สำหรับวันนี้จะต้องจ่ายสองรอบ
คำตอบสั้น ๆ
- ได้ ผู้ก่อตั้งที่อาศัยอยู่ในเอเชียสามารถเป็นเจ้าของและบริหารบริษัทคริปโตสวิสได้ ไม่มีข้อกำหนดเรื่องสัญชาติหรือถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์สำหรับผู้ถือหุ้น แต่คุณต้องมีบุคคลอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัทและอาศัยอยู่ในสวิตเซอร์แลนด์
- กิจกรรมคริปโตส่วนใหญ่เริ่มต้นภายใต้ SRO ซึ่งเป็นองค์กรกำกับดูแลตนเองที่กำกับดูแลคุณในด้านการป้องกันการฟอกเงิน (AML) ธุรกิจศูนย์ซื้อขาย (exchange) นายหน้า OTC กระเป๋าเงินดิจิทัล (wallet) การรับฝากเก็บรักษาทรัพย์สินแบบแยกบัญชี (custody) และการสเตกกิ้ง (staking) สามารถดำเนินการภายใต้ SRO ได้ในวันนี้
- ปัญหาคอขวดที่แท้จริงคือบัญชีธนาคาร ไม่ใช่ SRO สำหรับบริษัทที่มีเจ้าของเป็นชาวเอเชีย ธนาคารจะตรวจสอบเจ้าของ แหล่งที่มาของความมั่งคั่ง (source of wealth) และประเทศของลูกค้าอย่างเข้มงวดกว่าปกติ
- มีสามเส้นทาง: สร้างเองตั้งแต่ศูนย์ (ประมาณ 4–5 เดือน เริ่มต้นประมาณ CHF 89,000 บวกทุนจดทะเบียน) ซื้อบริษัทเปล่า (shell company) ที่สะอาดแล้วยื่นคำขอ (ประมาณ 10–12 สัปดาห์ รวมทุกอย่างประมาณ CHF 129,000) หรือซื้อบริษัทที่ได้รับการรับเข้าเป็นสมาชิก SRO แล้ว (2–3 สัปดาห์ สอบถามราคา)
- ใบอนุญาตสถาบันคริปโต (crypto institution) ใหม่ของสำนักงานกำกับดูแลตลาดการเงินสวิส (FINMA) กำลังจะมา สำหรับการรับฝากเก็บรักษาทรัพย์สิน การซื้อขายแทนลูกค้า และการเป็นผู้ดูแลสภาพคล่อง (market making) วางโครงสร้างเสียตั้งแต่ตอนนี้ เพื่อที่คุณจะไม่ต้องรื้อสร้างใหม่ในปี 2027 หรือ 2028
ทำไมต้องสวิตเซอร์แลนด์ ในเมื่อคุณอยู่ในเอเชีย?
บางครั้งผู้ก่อตั้งถามผมว่าทำไมต้องลำบากด้วย สิงคโปร์และฮ่องกงอยู่ใกล้แค่นี้ ดูไบก็รุกหนัก และยุโรปก็มี MiCA เป็นคำถามที่สมเหตุสมผล นี่คือสิ่งที่สวิตเซอร์แลนด์ให้กับธุรกิจคริปโตจากเอเชีย ซึ่งที่อื่นให้ไม่ได้ หรือให้ไม่ได้ในส่วนผสมแบบเดียวกัน:
- ความน่าเชื่อถือในสายตาธนาคารและคู่สัญญา บริษัทสวิสที่มีประวัติกับ SRO สะอาดจะเปิดประตูสู่ผู้ให้บริการสภาพคล่อง (liquidity provider) ลูกค้าสถาบัน และธนาคารเอกชน (private bank) ซึ่งนิติบุคคลนอกประเทศ (offshore) ไม่มีวันเปิดได้
- จุดเริ่มต้นที่ได้สัดส่วน คุณเริ่มดำเนินธุรกิจได้ด้วยการเป็นสมาชิก SRO โดยใช้ต้นทุนและเวลาเพียงเศษเสี้ยวของใบอนุญาตเต็มรูปแบบ สิงคโปร์และฮ่องกงคาดหวังให้คุณถือใบอนุญาตเต็มรูปแบบของเขาก่อนจะให้บริการลูกค้า และมาตรฐานที่นั่นสูง
- ความแน่นอนทางกฎหมายสำหรับสินทรัพย์คริปโต นับตั้งแต่มีกฎหมาย DLT (DLT Act) สินทรัพย์คริปโตที่ถือไว้แทนลูกค้าสามารถแยกออกจากกองทรัพย์สินของผู้รับฝากได้เมื่อล้มละลาย โดยมีเงื่อนไขว่าต้องถือไว้เพื่อลูกค้าและจัดสรรให้ลูกค้ารายนั้นตลอดเวลา
- การเข้าถึงธนาคารเอกชน สำหรับลูกค้าที่มีความมั่งคั่งสูงซึ่งแปลงคริปโตจำนวนมากเป็นเงินตรา (fiat) เจนีวาและซูริกมีธนาคารที่รู้วิธีทำ ในเอเชียมีไม่กี่แห่งที่ทำได้
สิ่งที่สวิตเซอร์แลนด์ไม่ได้ให้คุณคือพาสปอร์ตเข้าสู่สหภาพยุโรป สวิตเซอร์แลนด์ไม่ได้เป็นสมาชิกสหภาพยุโรป บริษัทคริปโตสวิสจึงไม่มีสิทธิ์พาสปอร์ตภายใต้ MiCA หากแผนของคุณคือลูกค้ารายย่อยทั่วยุโรป คุณต้องมีใบอนุญาต MiCA หรือพันธมิตรใน EU สำหรับลูกค้าต่างประเทศ ลูกค้าที่มีความมั่งคั่งสูง และลูกค้า B2B สวิตเซอร์แลนด์ยังคงเป็นตัวเลือกที่เอาชนะได้ยากมาก
SRO ให้คุณทำอะไรได้บ้างในวันนี้ และขอบเขตสิ้นสุดตรงไหน
บริษัทที่รับ ถือ หรือโอนสินทรัพย์คริปโตแทนลูกค้าในลักษณะเป็นอาชีพ ถือเป็นตัวกลางทางการเงิน (financial intermediary) ตามพระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงินของสวิตเซอร์แลนด์ และต้องเข้าเป็นสมาชิก SRO ที่ได้รับการรับรองจาก FINMA บนพื้นฐานนี้ กิจกรรมต่อไปนี้สามารถดำเนินการได้ในวันนี้โดยไม่ต้องมีใบอนุญาตจาก FINMA:
| กิจกรรม | ทำได้ภายใต้ SRO วันนี้? | เงื่อนไข |
|---|---|---|
| ศูนย์ซื้อขายคริปโต (ซื้อ ขาย แลกเปลี่ยน) | ได้ | ไม่ถือเงินตรา (fiat) ของลูกค้าในลักษณะเงินฝาก |
| นายหน้าและโต๊ะซื้อขาย OTC | ได้ | การรู้จักลูกค้า (KYC) ครบถ้วนและการติดตามธุรกรรม |
| กระเป๋าเงินแบบผู้ให้บริการเก็บรักษา (custodial wallet) และการเก็บรักษาแบบออฟไลน์ (cold custody) | ได้ | แยกทรัพย์สินและจัดสรรเป็นรายลูกค้า |
| กระเป๋าเงินแบบลูกค้าเก็บรักษาเอง (non-custodial wallet) | ได้ | มักอยู่นอกขอบเขตกฎหมาย AML ขึ้นอยู่กับรูปแบบธุรกิจ |
| การสเตกกิ้ง (staking) | ได้ | แยกทรัพย์สินของลูกค้า และเปิดเผยเงื่อนไข |
| สินเชื่อที่มีคริปโตเป็นหลักประกัน | ได้ | ปล่อยกู้จากเงินทุนของบริษัทเอง ห้ามใช้เงินของลูกค้า |
| การถือเงินตรา (fiat) ของลูกค้าไว้ในบัญชี | ไม่ได้ | ผ่านธนาคารพันธมิตรหรือสถาบันการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (EMI) ในรูปแบบไวท์เลเบล (white-label) |
| การออกสเตเบิลคอยน์ (stablecoin) | ไม่ได้ | วันนี้ต้องมีใบอนุญาตธนาคารหรือใบอนุญาตฟินเทค หลังการปฏิรูปต้องเป็นสถาบันเครื่องมือการชำระเงิน (payment instrument institution) |
หลักการเบื้องหลังทุกบรรทัดคือ SRO กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ด้านการป้องกันการฟอกเงินของคุณ แต่ไม่ได้อนุญาตให้คุณรับเงินฝากหรือดำเนินผลิตภัณฑ์การลงทุน สำหรับภาพรวมทั้งหมด ดูคู่มือ ใบอนุญาตคริปโตสวิส ปี 2026 ของเรา
ซื้อหรือสร้างเอง: การตัดสินใจที่แท้จริงครั้งแรก
สำหรับผู้ก่อตั้งที่อยู่ต่างประเทศ การตัดสินใจนี้สำคัญยิ่งกว่าสำหรับผู้ก่อตั้งชาวสวิส เพราะทุกเดือนที่ไม่มีโครงสร้างที่ใช้งานได้ ทำให้คุณเสียลูกค้าที่มีอยู่แล้ว
| สร้างเองตั้งแต่ศูนย์ | บริษัทเปล่า (shell company) + ยื่นคำขอ | บริษัทสำเร็จรูปที่เป็นสมาชิก SRO แล้ว | |
|---|---|---|---|
| ระยะเวลาจนเริ่มดำเนินการได้ | ประมาณ 4–5 เดือน | ประมาณ 10–12 สัปดาห์ | ประมาณ 2–3 สัปดาห์ |
| ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ (CHF) | ค่าบริการประมาณ 89,000 บวกทุนจดทะเบียน | รวมทุกอย่างประมาณ 129,000 | สอบถามราคา |
| ความเสี่ยงหลัก | ถูกปฏิเสธหรือการพิจารณาล่าช้า | ถูกปฏิเสธหรือการพิจารณาล่าช้า | ปัญหาที่ซ่อนอยู่ในอดีตของบริษัท |
| เหมาะสำหรับ | ต้องการควบคุมชื่อและการออกแบบโครงสร้างได้เต็มที่ | เน้นต้นทุนเป็นหลัก และรอ 3 เดือนได้ | มีลูกค้ารออยู่แล้ว |
การซื้อบริษัทที่เป็นสมาชิก SRO อยู่แล้วไม่ใช่ทางลัดเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ เจ้าของและกรรมการรายใหม่จะถูก SRO ตรวจสอบเหมือนผู้ยื่นคำขอรายอื่น และการเปลี่ยนแปลงกิจกรรมที่มีนัยสำคัญใด ๆ ต้องผ่านการพิจารณา สิ่งที่คุณซื้อคือเวลา และที่สำคัญที่สุดคือความสัมพันธ์กับธนาคารที่มีอยู่แล้ว บริษัทราคาถูกที่มีประวัติเสียหรือไม่มีธนาคารไม่ใช่ของดีราคาถูก แต่เป็นภาระ
กรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์: ไม่ใช่แค่ชื่อบนแบบฟอร์ม
กฎหมายสวิสกำหนดให้บุคคลอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทต้องมีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์ (ประมวลกฎหมายว่าด้วยหนี้ของสวิตเซอร์แลนด์ มาตรา 718 วรรค 4 สำหรับบริษัทจำกัด (AG) และมาตรา 814 วรรค 3 สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH)) นี่คือเหตุผลที่กรรมการผู้มีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์ปรากฏอยู่ในทุกงบประมาณ
ผู้ก่อตั้งจากเอเชียมักมองบุคคลนี้เป็นแค่พิธีการ นั่นเป็นความผิดพลาด ด้วยเหตุผลสามประการ:
- เขามีความรับผิดเป็นการส่วนตัว กรรมการสวิสที่เอาจริงจะต้องการเข้าใจธุรกิจ เห็นเส้นทางการไหลของเงิน และได้รับแจ้งก่อนที่จะมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญใด ๆ หากไม่เป็นเช่นนั้น เขาจะลาออก และคุณจะเสียผู้มีอำนาจลงนามไปในชั่วข้ามคืน
- SRO ตรวจสอบเขา กรรมการและผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติเหมาะสม (fit and proper) และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง “กรรมการนอมินี” ที่ไม่มีความรู้เรื่องคริปโตหรือการป้องกันการฟอกเงินจะทำให้แฟ้มคำขอของคุณอ่อนลง
- ธนาคารตรวจสอบเขา ในหลายกรณี การประชุมครั้งแรกของธนาคารคือกับกรรมการสวิส ไม่ใช่กับคุณ
ตั้งงบประมาณไว้ราว CHF 12,500 ต่อปีสำหรับกรรมการมืออาชีพที่มีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์ในโครงสร้างแบบประหยัด และมากกว่านั้นหากธุรกิจซับซ้อนหรือมีปริมาณธุรกรรมสูง
เจ้าหน้าที่ AML: จุดที่โครงสร้างจากเอเชียมักล้มเหลว
เจ้าหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (compliance officer) ของคุณต้องมีความรู้จริงเกี่ยวกับกฎการป้องกันการฟอกเงินของสวิตเซอร์แลนด์ เป็นเรื่องน่าดึงดูดที่จะมอบงานนี้ให้ทีม compliance ของคุณในเอเชียซึ่งรู้จักลูกค้าของคุณดี แต่ SRO จะไม่ยอมรับคู่มือที่ลอกมาจากสิงคโปร์หรือฮ่องกง และจะไม่ยอมรับเจ้าหน้าที่ที่อธิบายกฎของสวิสเรื่องการจัดระดับความเสี่ยง ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง (beneficial owner) และการรายงานต่อ MROS (Money Laundering Reporting Office Switzerland) ซึ่งเป็นสำนักงานรับแจ้งเหตุการฟอกเงินของสวิตเซอร์แลนด์ไม่ได้
สิ่งที่ใช้ได้ในทางปฏิบัติคือ เจ้าหน้าที่ compliance ที่มีคุณสมบัติตามมาตรฐานสวิส ทำงานพาร์ตไทม์ในช่วงแรก เป็นผู้รับผิดชอบระเบียบปฏิบัติภายใน (directives) ตามกฎสวิส และเป็นผู้อนุมัติลูกค้าความเสี่ยงสูง โดยให้ทีมในเอเชียของคุณทำงานรับลูกค้าใหม่ (onboarding) ประจำวันภายใต้ระเบียบปฏิบัติเหล่านั้น SRO ต้องการเห็นว่าการตัดสินใจทำโดยคนที่เข้าใจกรอบกฎหมายสวิส ไม่ได้ต้องการให้ทุกงานทำในสวิตเซอร์แลนด์
บัญชีธนาคาร: วางแผนก่อนจดทะเบียนบริษัท
นี่คือขั้นตอนที่ทำให้โครงการคริปโตจากเอเชียในสวิตเซอร์แลนด์ล้มมากกว่าหน่วยงานกำกับดูแลใด ๆ SRO รับคุณเข้าเป็นสมาชิก แต่ธนาคารเป็นผู้ตัดสินว่าคุณจะดำเนินธุรกิจได้หรือไม่ สำหรับบริษัทคริปโตที่มีเจ้าของเป็นชาวเอเชีย เตรียมใจไว้ว่าธนาคารจะถาม:
- ใครคือผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง และพวกเขาหาเงินมาได้อย่างไร พร้อมเอกสารย้อนหลังหลายปี “ทำธุรกิจประสบความสำเร็จในประเทศไทย” ไม่ใช่คำตอบ งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ แบบแสดงรายการภาษี และสัญญาซื้อขายต่างหากคือคำตอบ
- ลูกค้าของคุณมาจากประเทศใดบ้าง เขตอำนาจกฎหมายบางแห่งในเอเชียอยู่ในรายชื่อที่ต้องตรวจสอบเข้มข้นเป็นพิเศษ (enhanced due diligence) ของธนาคารหลายแห่ง เตรียมพร้อมที่จะตัดบางตลาดออก
- เงินตรา (fiat) ไหลอย่างไร พันธมิตรรายใดถือเงินของลูกค้า และเงินไปถึงศูนย์ซื้อขายได้อย่างไร
- ทำไมต้องสวิตเซอร์แลนด์ ธนาคารต้องการเห็นเหตุผลที่แท้จริงของการมีบริษัทสวิส ไม่ใช่แค่ธงแห่งความสะดวก (flag of convenience)
โครงสร้างที่ใช้ได้ผลจะแยกเป็นชั้น ๆ: ธนาคารสวิสที่เปิดรับคริปโตสำหรับเงินของบริษัทและเงินบริหารสภาพคล่อง (treasury) ธนาคารเอกชนสำหรับลูกค้าที่มีความมั่งคั่งสูงและลูกค้า OTC ที่เคลื่อนย้ายเงินจำนวนมาก และสถาบันการเงินอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับใบอนุญาตในรูปแบบไวท์เลเบลสำหรับบัญชีรายย่อย IBAN และบัตร นี่คือเหตุผลเช่นกันที่บริษัทที่มีความสัมพันธ์กับธนาคารสวิสที่ใช้งานได้อยู่แล้วขายได้ในราคาพรีเมียม
กับดักภาษี: บริหารจากกรุงเทพฯ ก็ต้องเสียภาษีที่กรุงเทพฯ?
นี่คือประเด็นที่ผมเห็นถูกมองข้ามบ่อยที่สุด บริษัทสวิสเสียภาษีในสวิตเซอร์แลนด์ แต่ถ้าการตัดสินใจที่แท้จริงทำโดยผู้ก่อตั้งที่นั่งอยู่ในกรุงเทพฯ ฮ่องกง หรือสิงคโปร์ และทีมที่บริหารธุรกิจก็อยู่ที่นั่นด้วย หน่วยงานภาษีของประเทศนั้นอาจโต้แย้งว่าบริษัทมีสถานประกอบการถาวร (permanent establishment) อยู่ที่นั่น หรือมีการบริหารจัดการอย่างแท้จริงจากที่นั่น แล้วคุณก็จะเสียภาษีสองครั้ง หรือเสียผิดที่
ไม่มีคำตอบเดียว เพราะขึ้นอยู่กับประเทศ อนุสัญญาภาษีซ้อน และข้อเท็จจริง แต่มีกฎสามข้อที่ช่วยให้คุณพ้นปัญหา:
- การตัดสินใจที่แท้จริงเกิดขึ้นในสวิตเซอร์แลนด์ ประชุมคณะกรรมการในสวิตเซอร์แลนด์ มีการบันทึกรายงานการประชุม และกรรมการสวิสเป็นผู้ตัดสินใจจริง
- สัญญาบริการที่ชัดเจนกับทีมในเอเชีย หากนักพัฒนาและเจ้าหน้าที่ซัพพอร์ตของคุณอยู่ในเอเชีย ให้จัดพวกเขาไว้ในบริษัทให้บริการท้องถิ่นที่ออกใบแจ้งหนี้ให้บริษัทสวิสตามหลักราคาตลาด (arm’s length) บริษัทในเอเชียจะเสียภาษีจากส่วนต่างกำไรของตน และบริษัทสวิสก็ยังคงรักษาธุรกิจของตนไว้
- เลือกรัฐ (canton) โดยคำนึงถึงธนาคาร ซุกมีอัตราภาษีกำไรต่ำกว่าเจนีวา แต่สำหรับธุรกิจภายใต้ SRO ความสัมพันธ์กับธนาคารเอกชนในเจนีวามักสำคัญกว่าภาษีที่ต่างกันสามจุดเปอร์เซ็นต์
ในเรื่องภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) รายได้ส่วนใหญ่ของธุรกิจภายใต้ SRO ซึ่งรวมถึงการชำระเงิน การแลกเปลี่ยนเงินตรา การให้กู้ยืม และการรับฝากเก็บรักษาทรัพย์สิน ได้รับยกเว้นโดยไม่มีสิทธิ์ขอคืนภาษีซื้อ คุณไม่ต้องเรียกเก็บ VAT แต่ก็ไม่สามารถขอคืน VAT ที่จ่ายไปกับต้นทุนของคุณได้ วางแผนเรื่องนี้ตั้งแต่วันแรก
การให้บริการลูกค้าในเอเชีย
กฎหมายสวิสไม่ได้ห้ามบริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO รับลูกค้าจากเอเชีย การกำกับดูแลของสวิสพิจารณาว่าคุณระบุตัวตนลูกค้าอย่างไรและเงินของพวกเขามาจากไหน ไม่ได้ดูที่หนังสือเดินทาง นักลงทุนในกรุงเทพฯ สิงคโปร์ หรือฮ่องกงสามารถเปิดบัญชีกับบริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO ได้เหมือนคนอื่น ๆ ตราบใดที่แฟ้ม KYC แน่นหนา
คำถามอยู่ที่อีกฝั่งหนึ่ง คือกฎของประเทศของลูกค้าเอง ตลาดเอเชียบางแห่งจำกัดว่าใครสามารถเสนอบริการสินทรัพย์ดิจิทัลแก่ผู้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศของตนได้ และคำตอบอาจขึ้นอยู่กับว่าลูกค้าพบคุณได้อย่างไร คุณเสนออะไรให้เขา และคุณทำการตลาดเชิงรุกในประเทศของเขาหรือไม่ ดังนั้นให้ตรวจสอบเป็นรายประเทศเมื่อถึงเวลา ก่อนที่คุณจะเริ่มรับลูกค้าจากตลาดใดตลาดหนึ่ง เป็นการตรวจสอบสั้น ๆ และทำก่อนถูกกว่าทำทีหลังมาก
อะไรจะเปลี่ยนไปกับการปฏิรูป และทำไมจึงสำคัญกับคุณตั้งแต่ตอนนี้
เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2025 สภาสหพันธ์สวิสได้เปิดรับฟังความคิดเห็น ซึ่งปิดไปเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2026 เกี่ยวกับใบอนุญาตใหม่สองประเภทภายใต้พระราชบัญญัติสถาบันการเงินของสวิตเซอร์แลนด์ (FinIA):
- สถาบันคริปโต (crypto institution) สำหรับผู้ที่ประกอบธุรกิจรับฝากเก็บรักษาสินทรัพย์คริปโตให้ลูกค้า ซื้อขายสินทรัพย์คริปโตในนามของตนเองเพื่อบัญชีของลูกค้า หรือทำหน้าที่ผู้ดูแลสภาพคล่อง (market maker) ตามร่างกฎหมาย การรับฝากเก็บรักษาจะอยู่ในขอบเขตแม้ทรัพย์สินจะถือแยกเป็นรายลูกค้าก็ตาม
- สถาบันเครื่องมือการชำระเงิน (payment instrument institution) ซึ่งสืบทอดจากใบอนุญาตฟินเทค รับเงินของลูกค้าโดยไม่จ่ายดอกเบี้ยหรือนำไปให้กู้ และเป็นสถาบันประเภทเดียวที่สามารถออกสเตเบิลคอยน์สวิสได้
ตามร่างกฎหมาย นายหน้าหรือผู้รับฝากเก็บรักษาคริปโตที่ดำเนินการภายใต้ SRO ในวันนี้จะต้องยื่นคำขอต่อ FINMA ภายในหนึ่งปีนับจากวันที่กฎหมายมีผลใช้บังคับ ระหว่างนั้นสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ แต่ต้องคงสถานะสมาชิก SRO ไว้จนกว่า FINMA จะมีคำวินิจฉัย คาดว่ากิจกรรมบางประเภทจะยังคงอยู่กับ SRO ได้แก่ การซื้อขายเพื่อบัญชีตนเองล้วน ๆ (proprietary trading) โดยไม่เสนอราคาต่อสาธารณะ กระเป๋าเงินแบบลูกค้าเก็บรักษาเอง การเป็นนายหน้าสเตเบิลคอยน์สวิส และการบริหารพอร์ตการลงทุนที่เป็นคริปโตล้วน ซึ่งจะต้องอยู่ภายใต้กฎการดำเนินธุรกิจ (conduct rules)
ยังไม่มีการกำหนดวันที่กฎหมายมีผลใช้บังคับ และร่างกฎหมายยังไม่ได้เข้าสู่การพิจารณาของรัฐสภา แต่มีผลกระทบสามประการที่ชัดเจนแล้วสำหรับผู้ก่อตั้งที่กำลังวางโครงสร้างในตอนนี้:
- ทุนและธรรมาภิบาลจะสูงขึ้น สถาบันคริปโตจะต้องมีทุนขั้นต่ำ เงินกองทุน กฎด้านสภาพคล่อง และคณะกรรมการที่แยกจากฝ่ายบริหาร ตั้งงบประมาณไว้ล่วงหน้า ดีกว่ามารู้ตัวทีหลัง
- วางแผนสองบริษัท ไม่ใช่บริษัทเดียว การปฏิรูปกำหนดให้เงินของลูกค้าและการออกสเตเบิลคอยน์อยู่ในสถาบันเครื่องมือการชำระเงิน ส่วนการรับฝากเก็บรักษาและการซื้อขายอยู่ในสถาบันคริปโต คำแนะนำของผมคือให้แยกกันอยู่ดี: บริษัทหนึ่งถือเงินของลูกค้า อีกบริษัทหนึ่งถือคริปโต หากบริษัทคริปโตถูกแฮ็ก ความเสียหายก็จำกัดอยู่ที่นั่น
- การอยู่ในระบบแล้วมีความสำคัญ ตามร่างกฎหมาย บทเฉพาะกาลคุ้มครองบริษัทที่ดำเนินการภายใต้ SRO อยู่แล้ว บริษัทที่เริ่มต้นในปี 2026 สร้างประวัติที่สะอาดและความสัมพันธ์กับธนาคาร และเตรียมแฟ้มคำขอต่อ FINMA ไปพร้อมกัน จะอยู่ในสถานะที่ดีกว่าบริษัทที่มาถึงหลังกฎหมายมีผลใช้บังคับแล้วอย่างมาก
สำหรับรายละเอียด อ่าน ใบอนุญาตใหม่สองประเภทของสวิตเซอร์แลนด์: อะไรไปอยู่กับใบอนุญาตการชำระเงิน อะไรไปอยู่กับใบอนุญาตคริปโต และอะไรยังอยู่กับ SRO
โครงสร้างที่เป็นจริงได้สำหรับผู้ก่อตั้งชาวเอเชีย
แต่ละกรณีแตกต่างกัน แต่นี่คือโครงสร้างที่เราแนะนำบ่อยที่สุดในปี 2026:
| ชั้น | ที่ตั้ง | บทบาท |
|---|---|---|
| บริษัทโฮลดิ้ง | ที่ที่ทรัพย์สินอื่นของผู้ก่อตั้งตั้งอยู่ (มักเป็นฮ่องกงหรือสิงคโปร์) | ถือหุ้นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจ รักษาสถานะของผู้ก่อตั้งให้สะอาดและโอนได้ |
| บริษัทคริปโตสวิส | เจนีวาหรือซุก | ศูนย์ซื้อขาย OTC และการรับฝากเก็บรักษาภายใต้ SRO ในวันนี้ เตรียมแฟ้มคำขอใบอนุญาตสถาบันคริปโตต่อ FINMA ไปพร้อมกัน |
| ชั้นเงินตรา (fiat) | ธนาคารหรือ EMI พันธมิตรที่ได้รับใบอนุญาต | บัญชีลูกค้า IBAN และบัตรในรูปแบบไวท์เลเบล จนกว่าคุณจะมีใบอนุญาตของตนเอง |
| บริษัทให้บริการในเอเชีย | ที่ที่ทีมงานอยู่ | เทคโนโลยี การดูแลลูกค้า และการรับลูกค้าใหม่ภายใต้ระเบียบปฏิบัติตามกฎสวิส ออกใบแจ้งหนี้ให้บริษัทสวิสตามหลักราคาตลาด |
| ในอนาคต: บริษัทชำระเงิน | สวิตเซอร์แลนด์ แยกเป็นอีกนิติบุคคล | หากคุณต้องการถือเงินของลูกค้าหรือออกสเตเบิลคอยน์สวิสภายใต้ใบอนุญาตการชำระเงินใหม่ |
ค่าใช้จ่าย: อะไรต้องใส่ไว้ในงบประมาณ
| รายการ | ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ |
|---|---|
| การจัดตั้ง (เส้นทาง A สร้างเองตั้งแต่ศูนย์) | ค่าบริการประมาณ CHF 89,000 บวกทุนจดทะเบียน |
| การจัดตั้ง (เส้นทาง B บริษัทเปล่า + ยื่นคำขอ) | รวมทุกอย่างประมาณ CHF 129,000 |
| ทุนจดทะเบียน | บริษัทจำกัด AG: CHF 100,000 (ชำระแล้วอย่างน้อย 50,000) บริษัทจำกัดความรับผิด GmbH: CHF 20,000 ไม่ใช่ค่าใช้จ่าย เพราะเงินยังคงอยู่ในบริษัท |
| ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน โครงสร้างแบบประหยัด | เริ่มต้นประมาณ CHF 30,000 ต่อปี (กรรมการ สำนักงาน compliance การสอบบัญชี ค่าธรรมเนียม SRO) |
| ส่วนเฉพาะสำหรับธุรกิจคริปโต | ซอฟต์แวร์ศูนย์ซื้อขายหรือระบบรับฝากเก็บรักษา ผู้ให้บริการสภาพคล่อง โครงสร้างพื้นฐานกระเป๋าเงิน IBAN และบัตรแบบไวท์เลเบล |
| ใบอนุญาต FINMA ในอนาคต | ทุน เงินกองทุน และธรรมาภิบาล จะกำหนดโดยกฎหมายลำดับรอง (ordinance): ตั้งงบประมาณไว้ตั้งแต่ปี 2027 |
ตัวเลขเหล่านี้เป็นตัวเลขแบบประหยัดสำหรับการเริ่มต้นที่มีปริมาณธุรกรรมต่ำ เมื่อมีกระแสเงินของลูกค้าจริง ค่าใช้จ่ายด้าน compliance และบัญชีจะเพิ่มขึ้นตามจำนวนลูกค้าและธุรกรรม
ห้าความผิดพลาดที่ผู้ก่อตั้งชาวเอเชียทำในสวิตเซอร์แลนด์
- มองกรรมการผู้มีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์เป็นแค่นอมินี เขาลงนาม เขามีความรับผิด และเขาลาออกได้
- ลอกคู่มือ compliance มาจากสิงคโปร์ SRO ต้องการระเบียบปฏิบัติตามกฎสวิสที่ปรับให้เข้ากับธุรกิจจริงของคุณ
- เปิดบริษัทก่อนคุยกับธนาคาร สุดท้ายคุณจะมีสมาชิกภาพ SRO แต่ไม่มีที่ให้วางเงิน
- บริหารทุกอย่างจากเอเชีย ทำให้แฟ้มของคุณกับ SRO อ่อนลง และสร้างปัญหาภาษีในประเทศของคุณเอง
- สร้างไว้สำหรับปี 2026 เท่านั้น ใบอนุญาตสถาบันคริปโตกำลังจะมา โครงสร้างที่แยกหรือเพิ่มทุนในภายหลังไม่ได้จะทำให้คุณเสียเงินสองรอบ
คำถามที่พบบ่อย
ชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในเอเชียเป็นเจ้าของบริษัทคริปโตสวิสได้หรือไม่?
ได้ การถือหุ้นโดยชาวต่างชาติเป็นเรื่องปกติ เจ้าของต้องโปร่งใสและมีคุณสมบัติเหมาะสม และบริษัทต้องมีผู้มีอำนาจลงนามอย่างน้อยหนึ่งคนที่อาศัยอยู่ในสวิตเซอร์แลนด์
จำเป็นต้องย้ายไปอยู่สวิตเซอร์แลนด์หรือไม่?
ไม่จำเป็น คุณสามารถเป็นเจ้าของและกำกับธุรกิจจากต่างประเทศได้ ตราบใดที่บริษัทสวิสมีผู้มีอำนาจลงนามที่มีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์ และมีการตัดสินใจจริงในสวิตเซอร์แลนด์
การลงทุนในบริษัทที่เป็นสมาชิก SRO ช่วยให้ได้ใบอนุญาตพำนักในสวิตเซอร์แลนด์หรือไม่?
ได้ แต่ไม่ใช่ด้วยเงินลงทุนเล็กน้อย ผู้ที่ไม่ใช่พลเมือง EU ซึ่งต้องการอาศัยในสวิตเซอร์แลนด์และบริหารบริษัทของตนเองไม่มีสิทธิ์ได้รับใบอนุญาตโดยอัตโนมัติ รัฐ (canton) ต้องเห็นว่าธุรกิจนั้นเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อสวิตเซอร์แลนด์ จากประสบการณ์ของเรา หากเงินลงทุนในธุรกิจสวิสต่ำกว่า CHF 1 ล้าน พร้อมการสร้างงานจริงในสวิตเซอร์แลนด์ รัฐจะไม่พิจารณาแฟ้มคำขอเลยด้วยซ้ำ เกณฑ์นี้ไม่ได้เขียนไว้ในกฎหมาย แต่เป็นวิธีที่หน่วยงานปฏิบัติจริง การซื้อบริษัท SRO ที่มีพนักงานสองคนไม่เพียงพอ แต่การสร้างการดำเนินธุรกิจจริงในสวิตเซอร์แลนด์รอบบริษัทนั้นทำได้
บริษัทที่เป็นสมาชิก SRO จะยังใช้ได้หลังการปฏิรูปหรือไม่?
ได้ สำหรับบางกิจกรรม ตามร่างกฎหมาย การรับฝากเก็บรักษา การซื้อขายแทนลูกค้า และการดูแลสภาพคล่อง จะย้ายไปอยู่ภายใต้ใบอนุญาตสถาบันคริปโตใหม่ บริษัทที่ดำเนินการภายใต้ SRO อยู่แล้วจะมีเวลาหนึ่งปีนับจากวันที่กฎหมายมีผลใช้บังคับในการยื่นคำขอ และสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ในระหว่างนั้น
ใช้เวลานานเท่าไร?
ประมาณ 4–5 เดือนหากสร้างเองตั้งแต่ศูนย์ 10–12 สัปดาห์หากใช้บริษัทเปล่า และ 2–3 สัปดาห์สำหรับบริษัทสำเร็จรูปที่เป็นสมาชิก SRO แล้ว การเปิดบัญชีธนาคารอาจใช้เวลานานกว่าทั้งหมดนี้
กำลังวางแผนตั้งบริษัทคริปโตในสวิตเซอร์แลนด์จากเอเชียอยู่หรือไม่?
บอกเราว่าคุณต้องการเสนออะไร ให้ใคร และจากที่ไหน เราจะบอกคุณว่าควรซื้อหรือสร้างเอง SRO ใดเหมาะกับรูปแบบธุรกิจของคุณ ความเสี่ยงด้านธนาคารและภาษีอยู่ตรงไหน และจะเตรียมตัวสำหรับใบอนุญาตสถาบันคริปโตอย่างไร FintechLex ทำงานจากเจนีวา ฮ่องกง และลอนดอน และทำงานในเอเชียมาตั้งแต่ปี 1995 เขียนถึงเราที่ thailand@fintechlex.com หรือส่งข้อความหาเราทาง WhatsApp
ดูเพิ่มเติม บริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO ที่เปิดขายอยู่ในขณะนี้ และ ทำไมควรซื้อบริษัท SRO สวิสกับเรา ทุกบริษัทผ่านการตรวจสอบล่วงหน้า พร้อมรายงานการตรวจสอบสถานะและหนังสือรับประกันที่ลงนาม
Rene-Philippe — FintechLex SA, เจนีวา | ฮ่องกง | ลอนดอน
ข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษี ใบอนุญาตสถาบันคริปโตและใบอนุญาตสถาบันเครื่องมือการชำระเงินยังอยู่ในขั้นร่างเพื่อรับฟังความคิดเห็น สถานะที่อธิบายไว้เป็นสถานะ ณ เดือนตุลาคม 2026 ค่าใช้จ่ายเป็นตัวเลขโดยประมาณของ FintechLex ณ เดือนตุลาคม 2026
