โดย Rene Philippe Raymond Dubout · · อัปเดต สวิตเซอร์แลนด์กำลังจะแหกวิธีการของตัวเอง
กำลังมองหาใบอนุญาต EMI หรือสถาบันการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (EMI) ที่เปิดขายอยู่หรือไม่? ดูบริการใบอนุญาต EMI และการซื้อกิจการ EMI ของเรา
หลายปีที่ผ่านมา แนวทางของสวิสต่อนวัตกรรมทางการเงินคือความเป็นกลางทางเทคโนโลยี: ธุรกิจเดียวกัน ความเสี่ยงเดียวกัน กฎเดียวกัน FINMA ไม่ดูที่ป้ายชื่อ แต่ดูว่าผลิตภัณฑ์ทำอะไรจริง ๆ แล้วใช้กฎหมายที่มีอยู่แล้ว นี่คือแนวทางในรายงานเรื่องบล็อกเชนของสภาสหพันธรัฐเมื่อปี 2018 และได้ช่วยสวิตเซอร์แลนด์มาอย่างดี
สเตเบิลคอยน์คือจุดที่วิธีนี้ถึงขีดจำกัด ภายใต้กฎหมายปัจจุบัน สเตเบิลคอยน์ถูกวิเคราะห์ว่าเป็นเงินฝากธนาคาร เป็นโครงการลงทุนร่วม หรือเป็นเรื่องการป้องกันการฟอกเงิน แต่ไม่มีกล่องไหนที่เหมาะเลย
- ใบอนุญาตธนาคารเกินความจำเป็นสำหรับผู้ออกที่ไม่ได้นำเงินไปปล่อยกู้
- เส้นทางหนังสือค้ำประกันจากธนาคารเป็นทางเลี่ยง สภาสหพันธรัฐเองยังบอกว่ามีการใช้เพื่ออยู่นอกกรอบใบอนุญาต
- กฎป้องกันการฟอกเงินที่กำหนดให้ระบุตัวตนผู้ถือทุกคนทำให้เหรียญแทบใช้งานไม่ได้บนบล็อกเชนสาธารณะ
ผลลัพธ์คือ แนวทางแบบค่อยเป็นค่อยไปนี้ได้สร้างสเตเบิลคอยน์สวิสที่ไม่หมุนเวียนในตลาด และ FINMA แก้ไขไม่ได้ เพราะ FINMA มีหน้าที่ใช้กฎหมาย ไม่ได้สร้างใบอนุญาตใหม่ มีเพียงรัฐสภาเท่านั้นที่ทำได้
ใบอนุญาตที่ออกแบบเฉพาะ
สวิตเซอร์แลนด์เคยสร้างใบอนุญาตเฉพาะมาแล้วเมื่อกล่องที่มีอยู่ไม่เหมาะ ได้แก่ ใบอนุญาตฟินเทคในปี 2019 และ DLT trading facility ภายใต้กฎหมาย DLT ในปี 2021 สิ่งที่ใหม่ในครั้งนี้คือใบอนุญาตถูกสร้างขึ้นรอบผลิตภัณฑ์ประเภทหนึ่ง คือสเตเบิลคอยน์ที่หนุนหลังด้วยสกุลเงินเดียว พร้อมกฎเฉพาะเรื่องเงินสำรอง การไถ่ถอน และการป้องกันการฟอกเงิน นี่คือการแยกทางจากหลักความเป็นกลางทางเทคโนโลยีอย่างแท้จริง
ยังมีแรงกดดันจากภายนอกด้วย สหภาพยุโรปมี MiCA สหรัฐอเมริกามี GENIUS Act และฮ่องกงมีระบบกำกับสเตเบิลคอยน์ของตัวเอง หากไม่มีกฎที่ชัดเจน สวิตเซอร์แลนด์ก็จะเสียผู้ออกให้กับประเทศอื่น
คำตอบคือใบอนุญาตใหม่: payment instrument institution (สถาบันตราสารการชำระเงิน) ต่อไปนี้คือสิ่งที่ใบอนุญาตนี้จะอนุญาต สิ่งที่ไม่อนุญาต และสถานะของร่างกฎหมายในวันนี้
สถานะของร่างกฎหมายในวันนี้
สภาสหพันธรัฐเปิดรับฟังความคิดเห็นเมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2025 และปิดเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2026 สภาสหพันธรัฐประกาศว่าจะส่งร่างกฎหมายเข้ารัฐสภาเร็วที่สุดในครึ่งหลังของปี 2026
ณ วันที่ 14 ตุลาคม 2026 ยังไม่มีการรับรองร่างกฎหมายและร่างยังไม่อยู่ในรัฐสภา เราได้ตรวจสอบทั้งเว็บไซต์ของสภาสหพันธรัฐและฐานข้อมูลของรัฐสภาแล้ว ยังไม่มีการกำหนดวันมีผลบังคับใช้ สมาคมธนาคารสวิสคาดว่าเร็วที่สุดคือปี 2028
ดังนั้นทุกอย่างด้านล่างนี้อธิบายตามร่างที่เปิดรับฟังความคิดเห็น รายละเอียดยังอาจเปลี่ยนได้ แต่ทิศทางจะไม่เปลี่ยน
Swiss VASP: ความหมายของคำนี้ในสวิตเซอร์แลนด์
VASP (virtual asset service provider) เป็นคำสากลที่ FATF ใช้เรียกธุรกิจที่แลกเปลี่ยน โอน หรือรับฝากดูแลสินทรัพย์คริปโตให้ลูกค้า ในสวิตเซอร์แลนด์ VASP คือตัวกลางทางการเงินตามกฎหมายป้องกันการฟอกเงิน ส่วนใหญ่ดำเนินงานผ่านการเป็นสมาชิกองค์กรกำกับดูแลตนเอง (Self-Regulatory Organisation หรือ SRO) และต้องมีใบอนุญาตจาก FINMA เมื่อกิจกรรมเข้าข่ายธุรกิจธนาคาร การค้าหลักทรัพย์ หรือใบอนุญาต crypto institution ที่กำลังจะมา
อะไรนับเป็นสเตเบิลคอยน์สวิส
ร่างกฎหมายเรียกสิ่งนี้ว่า value-stable crypto-based payment instrument (ตราสารการชำระเงินบนคริปโตที่มีมูลค่าคงที่) เหรียญที่จะเข้าข่ายต้อง
- ออกในสวิตเซอร์แลนด์
- อ้างอิงมูลค่าของสกุลเงินของรัฐเพียงสกุลเดียว (ฟรังก์สวิส ดอลลาร์ ยูโร หรือสกุลเงินเดียวอื่นใด)
- มีเงินสำรองหนุนหลังที่ถือไว้ตามกฎใหม่
- มีภาระผูกพันของผู้ออกที่จะชำระคืนตามมูลค่าที่กำหนดไว้
เหรียญที่หนุนหลังด้วยตะกร้าสกุลเงิน ทองคำ หรือสินทรัพย์คริปโต ไม่ใช่สเตเบิลคอยน์สวิส สเตเบิลคอยน์ที่ออกในต่างประเทศก็ไม่ใช่เช่นกัน เหรียญเหล่านี้อยู่ในอีกหมวดหนึ่ง คือสินทรัพย์คริปโตที่มีลักษณะเพื่อการซื้อขาย (crypto-assets with trading character)
ใครออกได้
เฉพาะ payment instrument institution เท่านั้น นี่คือใบอนุญาตใหม่ที่มาแทนใบอนุญาตฟินเทคในปัจจุบัน ซึ่งเราวิเคราะห์ไว้ในสวิตเซอร์แลนด์กำลังเปลี่ยนใบอนุญาตฟินเทค
สิ่งที่น่าแปลกใจคือธนาคาร ตามร่างกฎหมาย ใบอนุญาตธนาคารไม่ครอบคลุมกิจกรรมนี้ ธนาคารที่ต้องการออกสเตเบิลคอยน์ต้องมีบริษัทแยกที่มีใบอนุญาตของตัวเอง Homburger และ Schellenberg Wittmer รวมถึงอีกหลายฝ่าย ได้เสนอว่าธนาคารควรได้รับอนุญาตให้ออกได้โดยตรง อยากรู้ว่าเรื่องนี้มีผลกับโครงการของคุณอย่างไร? คุยกับเรา
สภาสหพันธรัฐอาจกำหนดข้อยกเว้นได้ด้วย เหรียญที่ออกภายใต้ข้อยกเว้นต้องระบุอย่างชัดเจนใน white paper และในโฆษณาทุกชิ้นว่าผู้ออกไม่ได้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ FINMA และเหรียญนั้นไม่ใช่สเตเบิลคอยน์สวิส
กฎสำหรับผู้ออก
- เงินสำรอง เงินของลูกค้าต้องแยกจากเงินของผู้ออก โดยเก็บเป็นเงินฝากเผื่อเรียกหรือสินทรัพย์สภาพคล่องสูงคุณภาพดีระยะสั้น ในสกุลเงินเดียวกับเหรียญ เงินสำรองต้องไม่น้อยกว่าเหรียญที่หมุนเวียนอยู่ตลอดเวลา และสเตเบิลคอยน์แต่ละตัวมีเงินสำรองแยกของตัวเอง
- การไถ่ถอน ผู้ถือขอรับเงินคืนตามมูลค่าที่ตราไว้ได้ทุกเมื่อ และผู้ออกต้องจ่ายภายในเวลาอันสั้น
- ไม่มีดอกเบี้ย ผู้ออกจ่ายดอกเบี้ยให้ผู้ถือเหรียญไม่ได้ และนำเงินลูกค้าไปปล่อยกู้ไม่ได้ แต่เก็บรายได้จากเงินสำรองไว้เองได้
- การล้มละลาย หากผู้ออกล้มละลาย เงินสำรองจะถูกแยกออกจากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลายและจ่ายให้ผู้ถือ นี่ไม่ใช่การประกันเงินฝาก แต่เป็นการคุ้มครองที่แท้จริง
- White paper และการแจ้ง ผู้ออกต้องแจ้ง FINMA อย่างน้อย 60 วันก่อนการออกครั้งแรก และเผยแพร่ white paper ไม่ช้ากว่าการออกครั้งแรก FINMA จะจัดทำทะเบียนสาธารณะของสเตเบิลคอยน์สวิส
- เงินทุน ต้องมีทุนชำระแล้วขั้นต่ำและเงินกองทุน โดยจำนวนเงินจะกำหนดในกฎข้อบังคับที่ออกตามมา ยังไม่มีใครบอกตัวเลขได้ในตอนนี้
- ผู้ออกรายใหญ่ ธนาคารแห่งชาติสวิสสามารถกำหนดให้ผู้ออกรายใดเป็นผู้ออกที่มีนัยสำคัญ ซึ่งจะต้องมีแผนรักษาเสถียรภาพและแผนการไถ่ถอน
การเปลี่ยนแปลงด้านการป้องกันการฟอกเงิน
นี่คือการเปลี่ยนแปลงที่ใช้ได้จริงที่สุดของการปฏิรูปทั้งหมด
ปัจจุบัน FINMA คาดหวังให้มีการตรวจสอบตัวตนของผู้ถือทุกคน ซึ่งเป็นเหตุผลที่สเตเบิลคอยน์สวิสแทบไม่หมุนเวียนบนบล็อกเชนสาธารณะ ร่างกฎหมายยังคงการตรวจสอบเต็มรูปแบบเมื่อออกและเมื่อไถ่ถอน แต่ในตลาดรอง ผู้ออกสามารถจัดทำรายชื่อกระเป๋าเงินที่ถูกห้ามแทนได้ และต้องสามารถบล็อก อายัด และเรียกคืนเหรียญได้ตลอดเวลา
พูดง่าย ๆ คือ สเตเบิลคอยน์สวิสจะหมุนเวียนได้อย่างเสรีในที่สุด ตราบใดที่ผู้ออกยังควบคุมกระเป๋าเงินที่น่าสงสัยได้ สมาคมในอุตสาหกรรมได้วิจารณ์ข้อจำกัดของการผ่อนปรนนี้ และกฎของ FINMA เรื่องการโอนไปยังกระเป๋าเงินส่วนตัวก็ยังอาจทำให้ซับซ้อนขึ้น
สเตเบิลคอยน์ต่างประเทศยังอยู่ได้
USDT, USDC และเหรียญอื่นที่ออกในต่างประเทศไม่ได้ถูกห้าม แต่จะกลายเป็นสินทรัพย์คริปโตที่มีลักษณะเพื่อการซื้อขาย สามารถเสนอในสวิตเซอร์แลนด์ได้พร้อม white paper และบริษัทสวิสที่รับฝากดูแลหรือซื้อขายเหรียญเหล่านี้ให้ลูกค้าจะต้องมีใบอนุญาต crypto institution ใหม่
นี่ต่างจากสหภาพยุโรปอย่างชัดเจน ซึ่งกระดานเทรดไม่สามารถลิสต์สเตเบิลคอยน์ที่ผู้ออกไม่ได้รับอนุญาตในสหภาพยุโรปได้อีกต่อไป เราจะกลับมาพูดถึงเรื่องนี้ในบทความถัดไปของชุดนี้
สิ่งที่ผู้เล่นปัจจุบันควรทำตอนนี้
- ผู้ถือใบอนุญาตฟินเทค จะเข้าสู่ระบบใหม่โดยไม่ต้องขอใบอนุญาตใหม่ และมีเวลาหนึ่งปีในการปรับตัวให้เป็นไปตามกฎ ใบอนุญาตฟินเทคอาจกลายเป็นทางลัดสู่การออกสเตเบิลคอยน์ ความได้เปรียบนี้มีอยู่จริง แต่จะไม่คงอยู่นาน เมื่อใบอนุญาตใหม่เปิดรับ ผู้ถือใบอนุญาตจะไม่ได้มีแค่สี่หรือห้าราย แต่อาจมีหลายสิบราย
- ผู้ออกที่ใช้หนังสือค้ำประกันจากธนาคารอยู่ในวันนี้ ควรวางแผนย้ายไปสู่ใบอนุญาต เส้นทางการค้ำประกันยังคงแคบ ตามที่เราอธิบายไว้ในการออกสเตเบิลคอยน์สวิสด้วย SRO
- บริษัทคริปโตที่เป็นสมาชิก SRO ซึ่งรับฝากดูแลหรือซื้อขายสเตเบิลคอยน์ต่างประเทศให้ลูกค้า น่าจะต้องมีใบอนุญาต crypto institution และต้องยื่นขอภายในหนึ่งปีนับจากวันที่กฎหมายมีผลบังคับใช้
- ธนาคาร ควรเริ่มคิดเรื่องนิติบุคคลแยกตั้งแต่ตอนนี้ เว้นแต่กฎหมายฉบับสุดท้ายจะเปลี่ยนไป
- ผู้ซื้อกิจการ ควรตรวจสอบขอบเขตใบอนุญาตของบริษัทเป้าหมายทุกแห่ง ดูสิ่งที่ต้องตรวจสอบก่อนซื้อบริษัทสวิสที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
มุมมองของเรา
ร่างกฎหมายนี้เป็นข่าวดี เป็นครั้งแรกที่สเตเบิลคอยน์สวิสจะมีกฎที่ชัดเจน ได้แก่ เงินสำรองเต็มจำนวน การไถ่ถอนตามมูลค่าที่ตราไว้ การคุ้มครองเมื่อล้มละลาย และคำตอบที่ใช้ได้จริงสำหรับการป้องกันการฟอกเงินบนบล็อกเชนสาธารณะ
แต่ยังมีคำถามสองข้อที่ยังไม่มีคำตอบ ธนาคารจะได้รับอนุญาตให้ออกได้โดยตรงหรือไม่? และข้อกำหนดด้านเงินทุนจะทำให้ใบอนุญาตนี้อยู่ในวิสัยที่ผู้เล่นรายอื่นนอกจากรายใหญ่จะเอื้อมถึงหรือไม่? คำตอบจะมาพร้อมกับร่างกฎหมายที่ส่งเข้ารัฐสภาและกฎข้อบังคับ
กำลังวางแผนออกสเตเบิลคอยน์จากสวิตเซอร์แลนด์ หรือถือใบอนุญาตที่อาจนำไปสู่การออกสเตเบิลคอยน์ได้? เขียนถึงเราที่ thailand@fintechlex.com
หากคุณต้องการจัดตั้งหรือซื้อบริษัทคริปโตในสวิตเซอร์แลนด์ ดูบริการใบอนุญาตคริปโตสวิสและการซื้อบริษัทของเรา
อ้างอิงร่างกฎหมายที่สภาสหพันธรัฐเปิดรับฟังความคิดเห็นเมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2025 (การแก้ไขกฎหมายว่าด้วยสถาบันการเงิน กฎหมายว่าด้วยบริการทางการเงิน และกฎหมายป้องกันการฟอกเงิน) และเอกสารข้อเท็จจริงของสำนักงานเลขาธิการแห่งรัฐด้านการเงินระหว่างประเทศ ตรวจสอบสถานะเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2026 เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย
