โดย Rene Philippe Raymond Dubout · · อัปเดต จัดตั้งบริษัทสวิสแล้วชำระทุนเป็นบิทคอยน์ได้หรือไม่? ได้ ผู้ก่อตั้งในสวิตเซอร์แลนด์ทำกันมาตั้งแต่ปี 2017 และสำนักงานทะเบียนการค้ารู้จักขั้นตอนนี้ดี แต่คุณไม่ได้ “ชำระ” ทุนเป็นบิทคอยน์ เพราะในสายตาของกฎหมายบริษัทสวิส บิทคอยน์ไม่ใช่เงิน คุณนำมันเข้ามาในฐานะทรัพย์สิน เหมือนกับที่คุณจะนำเครื่องจักร อาคาร หรือทองคำแท่งเข้ามา ความแตกต่างเล็ก ๆ นี้เปลี่ยนทั้งเอกสาร ค่าใช้จ่าย และความเสี่ยง
กำลังมองหาใบอนุญาต SRO ในสวิตเซอร์แลนด์ หรือบริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO อยู่แล้วใช่ไหม? ดูบริการ ใบอนุญาต SRO ในสวิตเซอร์แลนด์ ของเรา
เส้นทางนี้เป็นที่นิยมในหมู่ผู้ก่อตั้งชาวเอเชียและคนในวงการคริปโตด้วยเหตุผลที่ชัดเจน: ทรัพย์สินของพวกเขาอยู่ในคริปโต และการแปลงเป็นฟรังก์สวิสก่อน แล้วอธิบายให้ธนาคารสวิสฟังว่าเงินฟรังก์มาจากไหน เป็นเรื่องยาว ต่อไปนี้คือวิธีที่เส้นทางคริปโตทำงานในปี 2026 และจุดที่อาจก่อให้เกิดปัญหากับคุณ
ชำระทุนเป็นเงินสด หรือชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สิน?
บริษัทจำกัดที่มีหุ้นของสวิส (AG/SA) ต้องมีทุนจดทะเบียนอย่างน้อย CHF 100,000 ซึ่งต้องชำระอย่างน้อย CHF 50,000 บริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH/Sàrl) ต้องมี CHF 20,000 ชำระเต็มจำนวน หากชำระเป็นเงินสด ผู้ก่อตั้งจะฝากเงินเข้าบัญชีเงินฝากเพื่อชำระทุนที่ระงับการถอนชั่วคราวระหว่างการจัดตั้งบริษัทในธนาคารสวิส ธนาคารออกหนังสือรับรอง และโนตารีใช้หนังสือนั้นจัดตั้งบริษัท
ตั้งแต่การปฏิรูปกฎหมายบริษัทเมื่อ 1 มกราคม 2023 ทุนสามารถกำหนดเป็นสกุลเงินต่างประเทศได้ เช่น ดอลลาร์สหรัฐ ยูโร ปอนด์ หรือเยน หากสกุลเงินนั้นสำคัญต่อธุรกิจ บิทคอยน์ไม่อยู่ในรายการนั้น และสินทรัพย์คริปโตหรือ stablecoin อื่นก็เช่นกัน คริปโตจึงเข้ามาได้ทางประตูเดียว: การชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินแทนเงิน (contribution in kind)
สี่เงื่อนไขตามกฎหมายสวิส
มาตรา 634 ของประมวลกฎหมายว่าด้วยหนี้ (Code of Obligations) ยอมรับทรัพย์สินเป็นการลงทุนด้วยทรัพย์สินได้เมื่อครบสี่เงื่อนไข คริปโตครบทั้งสี่ข้อได้ แต่ต้องจัดการให้ถูกต้อง
- บันทึกในงบดุลได้ ทรัพย์สินต้องบันทึกเป็นสินทรัพย์ของบริษัทได้ สินทรัพย์คริปโตหลักอย่างบิทคอยน์หรืออีเธอร์เข้าเงื่อนไข
- โอนให้บริษัทได้ ต้องไม่มีกฎหมายหรือสัญญาใดห้ามการโอน
- บริษัทเป็นเจ้าของทันทีและจำหน่ายได้อย่างอิสระ ทันทีที่จดทะเบียนในทะเบียนการค้า สำหรับคริปโต นี่คือเงื่อนไขที่สำคัญที่สุด และผมจะกลับมาพูดถึงด้านล่าง
- สามารถขายให้บุคคลภายนอกเพื่อเปลี่ยนเป็นเงินได้ ต้องมีตลาด บิทคอยน์ผ่านการทดสอบได้สบาย ๆ แต่โทเคนที่คุณออกเมื่อเดือนที่แล้วและซื้อขายบนกระดานเล็ก ๆ แห่งเดียว จะยากกว่ามาก
เอกสารที่ต้องเตรียม
การลงทุนด้วยทรัพย์สินมีเอกสารมากกว่าการชำระเป็นเงินสด เตรียมสิ่งต่อไปนี้:
- สัญญาการชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินเป็นลายลักษณ์อักษร ระหว่างผู้ก่อตั้งกับบริษัท ระบุสิ่งที่นำมาลงทุนอย่างชัดเจน (เช่น จำนวนบิทคอยน์) มูลค่าเป็นฟรังก์สวิส และหุ้นที่ออกให้เป็นการตอบแทน
- รายงานของผู้ก่อตั้ง อธิบายลักษณะและสภาพของทรัพย์สินที่นำมาลงทุน และเหตุผลที่การประเมินมูลค่าเหมาะสม
- หนังสือรับรองการตรวจสอบ จากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาต ยืนยันว่ารายงานของผู้ก่อตั้งครบถ้วนและถูกต้อง ขั้นตอนนี้เพิ่มค่าใช้จ่าย และผู้สอบบัญชีจะต้องการดูว่าคุณประเมินมูลค่าคริปโตอย่างไร และบริษัทจะควบคุมมันอย่างไร
- ระบุในข้อบังคับของบริษัท ถึงทรัพย์สินที่นำมาลงทุน มูลค่า และชื่อผู้นำมาลงทุน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจยกเลิกข้อความนี้ได้หลังสิบปี
- การจัดตั้งต่อหน้าโนตารี และการยื่นจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนการค้าของรัฐ เหมือนบริษัททั่วไป
อากรแสตมป์การออกหุ้นใช้บังคับเหมือนกรณีเงินสด: 1% ของเงินลงทุนส่วนที่เกิน CHF 1 ล้านแรก สำหรับบริษัททั่วไปที่มีทุน CHF 100,000 จึงไม่เป็นประเด็น
กับดักความผันผวน
นี่คือส่วนที่ผู้ก่อตั้งประเมินต่ำไป คริปโตต้องครอบคลุมทุนเป็นฟรังก์สวิสในวันจัดตั้งบริษัทและในวันจดทะเบียน หากบิทคอยน์ร่วง 15% ระหว่างวันลงนามกับวันจดทะเบียน ทุน CHF 100,000 ของคุณอาจเหลือบิทคอยน์หนุนหลังเพียง CHF 85,000 และนายทะเบียนจะไม่ขำด้วย
ทางแก้ทั่วไปนั้นง่าย: นำคริปโตมาลงทุนมากกว่าทุนที่กำหนด โดยทั่วไปเผื่อไว้ 20% ถึง 30% และบันทึกส่วนเกินเป็นทุนสำรอง ผู้ก่อตั้งบางรายใช้ stablecoin ด้วยเหตุผลเดียวกัน ซึ่งยังคงเป็นการลงทุนด้วยทรัพย์สิน ไม่ใช่เงินสด แต่ตัดความเสี่ยงด้านราคาไปได้เกือบหมด กล่าวอีกนัยหนึ่ง อย่าคำนวณแบบเฉียดฉิว คริปโตมักลงโทษคนที่ทำแบบนั้น
ใครถือกุญแจ?
ตรงนี้คือจุดที่เงื่อนไขเรื่องการจำหน่ายได้อย่างอิสระกลายเป็นเรื่องจริงจัง บริษัทต้องควบคุมคริปโตแต่เพียงผู้เดียวตั้งแต่วันจดทะเบียน หากผู้ก่อตั้งเก็บสำเนา private key ไว้ หรือ seed phrase อยู่ในลิ้นชักที่อพาร์ตเมนต์ของเขา บริษัทก็ไม่ได้เป็นเจ้าของอะไรจริง ๆ และทั้งผู้สอบบัญชีและนายทะเบียนอาจปฏิเสธการลงทุนนั้น
ทางออกที่ชัดเจนและตรวจสอบได้คือ กระเป๋าเงินใหม่ที่สร้างขึ้นสำหรับบริษัท โดยคณะกรรมการควบคุมกุญแจภายใต้กฎการลงนามที่เป็นลายลักษณ์อักษร หรือผู้รับฝากทรัพย์สินที่ได้รับการกำกับในสวิสซึ่งถือทรัพย์สินในนามบริษัท ไม่ว่าจะเลือกทางใด ให้เขียนขั้นตอนการโอนไว้ในสัญญา: กระเป๋าเงินใด ที่อยู่ใด เมื่อใด และใครยืนยันการรับ
เร็วกว่าเงินสด? ไม่เสมอไป
เส้นทางคริปโตไม่ต้องใช้บัญชีเงินฝากเพื่อชำระทุนที่ระงับการถอนชั่วคราว ซึ่งช่วยประหยัดเวลาได้จริง โดยเฉพาะผู้ก่อตั้งที่อาศัยนอกสวิตเซอร์แลนด์ ซึ่งธนาคารใช้เวลาหลายสัปดาห์ในการรับเป็นลูกค้า แต่บริษัทยังต้องมีบัญชีธนาคารสวิสเพื่อจ่ายค่าเช่า เงินเดือน และภาษี วันนั้น ธนาคารจะถามว่าทรัพย์สินของบริษัทมาจากไหน และ “จากกระเป๋าบิทคอยน์ของผู้ก่อตั้ง” เป็นคำตอบที่ธนาคารต้องการหลักฐานอย่างละเอียด
สรุปอย่างตรงไปตรงมาคือ คริปโตช่วยให้ไม่ต้องใช้บัญชีทุน แต่ไม่ได้ช่วยเรื่องธนาคาร หากผู้ก่อตั้งพิสูจน์ที่มาของคริปโตไม่ได้ เขาไม่ได้แก้ปัญหาธนาคาร เพียงแต่เลื่อนมันออกไป
ทุนเป็นคริปโตไม่ใช่ใบอนุญาตคริปโต
อีกเรื่องที่ควรเข้าใจให้ถูก บริษัทที่ชำระทุนด้วยบิทคอยน์ก็เป็นแค่บริษัทที่มีบิทคอยน์ หากบริษัทจะถือคริปโตแทนลูกค้า แลกเปลี่ยน หรือโอน ก็ต้องอยู่ภายใต้การกำกับด้านการป้องกันการฟอกเงิน โดยปกติผ่านองค์กรกำกับดูแลตนเอง (SRO) และอาจมากกว่านั้น วิธีชำระทุนไม่ได้เปลี่ยนเรื่องนี้ สำหรับเรื่องใบอนุญาต ดูคู่มือ Swiss Crypto Licence 2026 (ภาษาอังกฤษ)
เส้นทางที่เราแนะนำ
หากทุนของคุณอยู่ในคริปโตและคุณต้องการบริษัทสวิส การชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินเป็นเส้นทางที่ถูกกฎหมายและมีคนใช้มามาก เตรียมสามอย่างก่อนพบโนตารี: ส่วนเผื่อในการประเมินมูลค่า วิธีควบคุมกุญแจที่ชัดเจนและทำให้บริษัทมีอำนาจควบคุมแต่เพียงผู้เดียว และเอกสารที่พิสูจน์ที่มาของคริปโต หากมีครบทั้งสาม การจัดตั้งบริษัทก็เป็นเรื่องปกติ
หากคุณต้องเริ่มดำเนินการเร็ว โดยเฉพาะในธุรกิจที่มีการกำกับ การซื้อบริษัทสวิสที่จัดตั้งแล้ว และอาจสังกัด SRO อยู่แล้ว อาจเร็วกว่านั้นอีก FintechLex ดูแลทั้งสองแบบ: การจัดตั้งบริษัทด้วยคริปโต ตั้งแต่สัญญาจนถึงการจดทะเบียน และการขายบริษัทสำเร็จรูป บอกเราว่าคุณต้องการตั้งอะไรและจะนำอะไรมาลงทุน แล้วเราจะบอกว่าเส้นทางไหนเร็วกว่า ก่อนที่คุณจะจ่ายแม้แต่ฟรังก์เดียว เขียนถึงเราที่ thailand@fintechlex.com หรือดูบริษัทที่เสนอขายอยู่ในขณะนี้ในMarketplaceของเรา หากคุณวางแผนจะถือเงินของลูกค้า อ่านบทความเรื่องแซนด์บ็อกซ์ฟินเทคสวิสของเราก่อน
หากคุณต้องการจัดตั้งหรือซื้อบริษัทคริปโตในสวิตเซอร์แลนด์ ดูบริการใบอนุญาตคริปโตสวิสและการซื้อบริษัทคริปโตของเรา
บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษี
แหล่งที่มา
- ประมวลกฎหมายว่าด้วยหนี้ของสวิส (Code of Obligations) มาตรา 621 (ทุนขั้นต่ำ ทุนในสกุลเงินต่างประเทศ) มาตรา 632 และ 634 ถึง 635a (การชำระทุน การลงทุนด้วยทรัพย์สิน รายงานของผู้ก่อตั้ง หนังสือรับรองการตรวจสอบ) มาตรา 773 และ 777c (GmbH) ฉบับที่ใช้บังคับตั้งแต่ 1 มกราคม 2023
- กฎหมายสหพันธรัฐว่าด้วยอากรแสตมป์ (SR 641.10) มาตรา 5 และ 6 (อากรแสตมป์การออกหุ้น ยกเว้น CHF 1 ล้านแรก)
- กฎหมายป้องกันการฟอกเงิน (SR 955.0) มาตรา 2 วรรค 3 (ตัวกลางทางการเงิน)
