Par Rene Philippe Raymond Dubout · · Mis à jour le Peut-on créer une société suisse et payer son capital en bitcoin ? Oui. Des fondateurs le font en Suisse depuis 2017, et les registres du commerce connaissent bien la procédure. Mais on ne « paie » pas le capital en bitcoin, parce que le bitcoin n’est pas de l’argent aux yeux du droit suisse des sociétés. On l’apporte comme un bien, exactement comme on apporterait une machine, un immeuble ou un lingot d’or. Cette petite différence change la paperasse, le coût et les risques.
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Cette voie plaît aux fondateurs asiatiques et aux natifs de la crypto pour une raison évidente : leur patrimoine est en crypto, et le convertir d’abord en francs suisses, puis expliquer à une banque suisse d’où viennent ces francs, est une longue histoire. Voici comment fonctionne la voie crypto en 2026, et où elle mord.
Apport en espèces ou apport en nature ?
Une société anonyme suisse (SA/AG) doit avoir un capital-actions d’au moins CHF 100 000, dont au moins CHF 50 000 libérés. Une société à responsabilité limitée (Sàrl/GmbH) doit avoir CHF 20 000, entièrement libérés. Avec un apport en espèces, les fondateurs déposent l’argent sur un compte de consignation bloqué auprès d’une banque suisse, la banque émet une attestation, et le notaire s’en sert pour constituer la société.
Depuis la réforme du droit des sociétés du 1er janvier 2023, le capital peut même être libellé en monnaie étrangère, comme le dollar, l’euro, la livre ou le yen, si cette monnaie est essentielle à l’activité. Le bitcoin ne figure pas sur cette liste, pas plus qu’aucun autre cryptoactif ou stablecoin. La crypto ne peut donc entrer que par l’autre porte : l’apport en nature.
VASP suisse (PSAV) : ce que le terme recouvre en Suisse
VASP (virtual asset service provider), en français prestataire de services d’actifs virtuels (PSAV), est le terme international du GAFI pour une entreprise qui échange, transfère ou conserve des cryptoactifs pour des clients. En Suisse, un VASP est un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d’argent : dans la plupart des cas, il exerce par une affiliation à un OAR (SRO), et il lui faut une licence FINMA dès que son activité touche à la banque, au négoce de valeurs mobilières ou à la future licence d’établissement pour cryptoactifs.
Les quatre conditions du droit suisse
L’article 634 du Code des obligations n’accepte un bien comme apport en nature que si quatre conditions sont réunies. La crypto peut les remplir toutes les quatre, mais seulement si vous vous organisez correctement.
- Il peut être porté au bilan. Le bien doit pouvoir être inscrit à l’actif de la société. Les cryptoactifs courants comme le bitcoin ou l’ether remplissent la condition.
- Il peut être transféré à la société. Rien dans la loi ou dans un contrat ne doit empêcher le transfert.
- La société en devient immédiatement propriétaire et peut en disposer librement dès son inscription au registre du commerce. Pour la crypto, c’est la condition qui compte le plus, et j’y reviens plus bas.
- Sa valeur peut être réalisée par une vente à un tiers. Il faut un marché. Le bitcoin passe le test sans sourciller. Un jeton émis le mois dernier et négocié sur une seule plateforme obscure aura beaucoup plus de mal.
La paperasse
Un apport en nature demande plus de paperasse qu’un versement en espèces. Prévoyez :
- Un contrat d’apport écrit entre le fondateur et la société, indiquant exactement ce qui est apporté (par exemple un nombre de bitcoins), sa valeur en francs suisses et les actions remises en échange.
- Un rapport de fondation qui explique la nature et l’état de l’apport et justifie l’évaluation.
- Une attestation de vérification d’un réviseur agréé, confirmant que le rapport de fondation est complet et exact. C’est l’étape qui coûte, et le réviseur voudra voir comment vous avez évalué la crypto et comment la société la contrôlera.
- Une mention dans les statuts du bien apporté, de son évaluation et du nom de l’apporteur. L’assemblée générale peut supprimer cette clause après dix ans.
- L’acte de fondation notarié et l’inscription au registre du commerce cantonal, comme pour toute société.
Le droit de timbre d’émission s’applique comme pour un apport en espèces : 1 % sur les apports au-delà du premier million de francs de capital. Pour une société standard à CHF 100 000, la question ne se pose pas.
Le piège de la volatilité
Voici ce que les fondateurs sous-estiment. La crypto doit couvrir le capital, en francs suisses, le jour de la constitution et au moment de l’inscription au registre. Si le bitcoin perd 15 % entre la signature et l’inscription, vos CHF 100 000 de capital peuvent se retrouver couverts par CHF 85 000 de bitcoin, et le préposé au registre ne trouvera pas ça drôle.
La réponse habituelle est simple : apporter plus de crypto que le capital ne l’exige, en général une marge de sécurité de 20 % à 30 %, et comptabiliser l’excédent en réserve. Certains fondateurs utilisent un stablecoin pour la même raison ; cela reste un apport en nature, pas des espèces, mais cela supprime l’essentiel du risque de prix. Autrement dit, ne calculez pas au plus juste. La crypto a l’habitude de punir ceux qui le font.
Qui détient les clés ?
C’est ici que la condition de libre disposition devient très concrète. La société doit avoir le contrôle exclusif de la crypto dès son inscription. Si le fondateur garde une copie de la clé privée, ou si la phrase de récupération dort dans un tiroir de son appartement, la société ne possède en réalité rien, et le réviseur comme le registre peuvent refuser l’apport.
Les solutions propres sont un nouveau portefeuille créé pour la société, dont les clés sont contrôlées par le conseil d’administration selon des règles de signature écrites, ou un dépositaire suisse réglementé qui détient les actifs au nom de la société. Quelle que soit la solution, écrivez la procédure de transfert dans le contrat d’apport : quel portefeuille, quelle adresse, quand, et qui confirme la réception.
Plus rapide que les espèces ? Pas toujours
La voie crypto évite le compte de consignation, et cela peut faire gagner un temps réel, surtout aux fondateurs qui vivent hors de Suisse et que les banques mettent des semaines à accepter. Mais la société aura quand même besoin d’un compte bancaire suisse pour payer le loyer, les salaires et les impôts. Ce jour-là, la banque demandera d’où viennent les actifs de la société, et « du portefeuille bitcoin du fondateur » est une réponse qu’elle voudra documenter en détail.
Le résumé honnête est donc le suivant : la crypto vous épargne le compte de consignation, pas la banque. Si le fondateur ne peut pas documenter l’origine de la crypto, il n’a pas résolu son problème bancaire ; il l’a reporté.
Un capital en crypto n’est pas une licence crypto
Encore une confusion à dissiper. Une société capitalisée en bitcoin est simplement une société qui possède des bitcoins. Si elle doit détenir de la crypto pour des clients, l’échanger ou la transférer, elle a besoin d’une surveillance anti-blanchiment, en général par un organisme d’autorégulation, et parfois davantage. La manière dont le capital a été libéré n’y change rien. Pour le volet licence, consultez notre guide Swiss Crypto Licence 2026 (en anglais).
La voie que nous recommandons
Si votre capital est en crypto et que vous voulez une société suisse, l’apport en nature est une voie légitime et bien rodée. Préparez trois choses avant d’aller chez le notaire : une marge de sécurité sur l’évaluation, une solution propre pour le contrôle des clés, et un dossier qui documente l’origine de la crypto. Avec ces trois éléments, la constitution est une formalité.
Si vous devez être opérationnel rapidement, surtout dans une activité réglementée, racheter une société suisse existante, déjà constituée et éventuellement déjà affiliée à un OAR, peut être encore plus rapide. FintechLex s’occupe des deux : les constitutions avec apport en crypto, du contrat d’apport au registre, et la vente de sociétés prêtes à l’emploi. Dites-nous ce que vous voulez créer et ce que vous allez apporter, et nous vous dirons quelle voie est la plus rapide, avant que vous ne dépensiez un franc. Écrivez à insight@fintechlex.com, ou consultez les sociétés actuellement à vendre dans notre Marketplace. Si vous prévoyez de détenir l’argent de clients, lisez d’abord notre article sur la sandbox fintech suisse.
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Cet article est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal.
Sources
- Code des obligations, article 621 (capital minimum ; capital en monnaie étrangère), articles 632 et 634 à 635a (libération du capital, apports en nature, rapport de fondation, attestation de vérification), articles 773 et 777c (Sàrl), versions en vigueur depuis le 1er janvier 2023.
- Loi fédérale sur les droits de timbre (RS 641.10), articles 5 et 6 (droit de timbre d’émission, franchise de CHF 1 million).
- Loi sur le blanchiment d’argent (RS 955.0), article 2, alinéa 3 (intermédiaires financiers).
