โดย Rene Philippe Raymond Dubout · · อัปเดต รับเงินจากลูกค้าในสวิตเซอร์แลนด์โดยไม่มีใบอนุญาตธนาคารได้หรือไม่? ได้ สูงสุด CHF 1 ล้าน และรัฐบาลสวิสเขียนไว้ในกฎหมายโดยเจตนา ตั้งแต่ปี 2017 ข้อบัญญัติว่าด้วยธนาคาร (Banking Ordinance; BankO) มีสิ่งที่ทุกคนเรียกว่า “แซนด์บ็อกซ์” (sandbox): พื้นที่เล็ก ๆ ที่ไม่ต้องมีใบอนุญาต ซึ่งฟินเทคสามารถถือเงินของลูกค้าและทดสอบโมเดลธุรกิจได้ ก่อนจะเสียเงินมหาศาลไปกับ FINMA นี่ยังคงเป็นประตูที่ถูกที่สุดสู่ธุรกิจการเงินที่มีการกำกับในสวิตเซอร์แลนด์ และก็เป็นประตูที่ถูกเข้าใจผิดมากที่สุดด้วย
ผมเคยอ่านคำอธิบายเรื่องแซนด์บ็อกซ์ที่สัญญาว่าคุณดำเนินธุรกิจการเงินได้ “โดยไม่ต้องขออนุญาตและไม่มีการกำกับดูแลใด ๆ” ซึ่งไม่ถูกต้อง และผมพูดอย่างถ่อมตัว เพราะหนึ่งในคำอธิบายเหล่านั้นเคยอยู่ในบล็อกเก่าของเราเอง ต่อไปนี้คือสิ่งที่แซนด์บ็อกซ์อนุญาตจริง สิ่งที่ไม่อนุญาต และสิ่งที่เกิดขึ้นในวันที่ธุรกิจของคุณโตเกินกรอบ
แซนด์บ็อกซ์คืออะไรจริง ๆ
ตามกฎหมายธนาคารสวิส ผู้ที่รับเงินฝากจากประชาชนในลักษณะเป็นธุรกิจตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดต้องมีใบอนุญาตธนาคาร “ในลักษณะเป็นธุรกิจ” โดยหลักหมายถึงมีผู้ฝากมากกว่า 20 ราย หรือมีการโฆษณาเพื่อรับเงินฝาก มาตรา 6 วรรค 2 ของข้อบัญญัติว่าด้วยธนาคารกำหนดข้อยกเว้นไว้: คุณไม่ถือว่ารับเงินฝากในลักษณะเป็นธุรกิจ แม้มีผู้ฝากมากกว่า 20 ราย หากครบสี่เงื่อนไข
- เพดาน ยอดรวมของเงินฝากจากประชาชนที่คุณถือ รวมถึงสินทรัพย์คริปโตที่คุณเก็บรักษาแบบรวมแทนลูกค้า ต้องไม่เกิน CHF 1 ล้าน
- ไม่ทำธุรกิจดอกเบี้ย คุณต้องไม่ทำธุรกิจดอกเบี้ยด้วยเงินนั้น พูดง่าย ๆ คือ ไม่นำไปให้กู้หรือลงทุนเพื่อกินส่วนต่าง ซึ่งเป็นงานดั้งเดิมของธนาคาร
- แจ้งเตือนก่อนรับเงิน ก่อนลูกค้าแต่ละรายฝากเงิน คุณต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร หรือในรูปแบบอื่นที่มีหลักฐานเป็นข้อความ ว่าคุณไม่ได้อยู่ภายใต้การกำกับของ FINMA
- ไม่มีการคุ้มครองเงินฝาก ในการแจ้งเดียวกัน คุณต้องบอกลูกค้าว่าเงินฝากของเขาไม่ได้รับความคุ้มครองจากระบบคุ้มครองเงินฝากของสวิส
นั่นคือแซนด์บ็อกซ์ทั้งหมด ไม่มีคำขอที่ต้องยื่น ไม่มีทะเบียนที่ต้องเข้าร่วม และไม่ต้องรอการอนุมัติจาก FINMA ถ้าคุณครบเงื่อนไขก็อยู่ในแซนด์บ็อกซ์ ถ้าไม่ครบ คุณก็กำลังประกอบธุรกิจธนาคารโดยไม่มีใบอนุญาต กล่าวอีกนัยหนึ่ง มันคือการจำกัดความเร็ว ไม่ใช่บัตรจอดรถ: ไม่มีใครมอบให้คุณ และไม่มีใครเอาคืน ตราบที่คุณยังอยู่ต่ำกว่าเส้น
สิ่งที่แซนด์บ็อกซ์ไม่ได้ทำให้
ตรงนี้คือจุดที่ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่พลาด แซนด์บ็อกซ์เป็นข้อยกเว้นของกฎหมายธนาคาร และของกฎหมายธนาคารเท่านั้น ข้อยกเว้นนี้ไม่ได้ทำให้กฎหมายการเงินสวิสฉบับอื่นหมดผลใช้บังคับ
- กฎการป้องกันการฟอกเงินยังใช้บังคับ หากคุณรับหรือถือเงินของลูกค้า โอนเงิน แลกเปลี่ยนเงินตราหรือคริปโต คุณน่าจะเป็นตัวกลางทางการเงินตามกฎหมายป้องกันการฟอกเงิน ซึ่งหมายถึงต้องเข้าสังกัดองค์กรกำกับดูแลตนเอง (SRO) ที่ FINMA รับรอง พร้อมการตรวจสอบและกฎของ SRO ตั้งแต่ลูกค้ารายแรก แซนด์บ็อกซ์กับ SRO ไม่ใช่ทางเลือกแทนกัน ธุรกิจในแซนด์บ็อกซ์ส่วนใหญ่ต้องมีทั้งสองอย่าง
- ใบอนุญาตอื่นยังใช้บังคับ การบริหารพอร์ตของลูกค้า การค้าหลักทรัพย์ การดำเนินกองทุนรวม หรือแพลตฟอร์มซื้อขาย ต่างก็มีใบอนุญาตของตนเอง แซนด์บ็อกซ์ไม่ครอบคลุมสิ่งเหล่านี้เลย
- ลูกค้าของคุณรับความเสี่ยง หากบริษัทล้มละลาย ลูกค้าในแซนด์บ็อกซ์เป็นเจ้าหนี้สามัญ ไม่มีบุริมสิทธิและไม่มีการคุ้มครองเงินฝาก นั่นคือเหตุผลที่กฎหมายบังคับให้คุณแจ้งล่วงหน้า
- แซนด์บ็อกซ์ไม่ได้เปิดบัญชีธนาคารให้คุณ ธนาคารสวิสจะถามคำถามเดียวกับที่ถามฟินเทคทุกราย: ใครเป็นเจ้าของ เงินมาจากไหน SRO ใดกำกับดูแล บริษัทในแซนด์บ็อกซ์ที่ไม่มี SRO และไม่มีประวัติ ไม่ใช่ลูกค้าที่ธนาคารชื่นชอบ
เมื่อเกิน CHF 1 ล้านจะเกิดอะไรขึ้น
เพดานนี้ไม่ใช่เป้าหมายคร่าว ๆ วันที่คุณเกินเพดาน มาตรา 6 วรรค 4 ของข้อบัญญัติว่าด้วยธนาคารให้เวลา 10 วันในการแจ้ง FINMA และ 30 วันในการยื่นขอใบอนุญาต หากจำเป็นเพื่อคุ้มครองผู้ฝาก FINMA อาจห้ามคุณรับเงินฝากใหม่จนกว่าจะมีคำวินิจฉัย การทดสอบที่ประสบความสำเร็จจึงอาจกลายเป็นธุรกิจที่ถูกแช่แข็งภายในไม่กี่สัปดาห์ ซึ่งเป็นรางวัลที่แปลกสำหรับความสำเร็จ
แซนด์บ็อกซ์จึงเป็นจุดเริ่มต้น ไม่ใช่จุดหมาย ก่อนถึงเพดาน คุณต้องรู้ว่าจะไปทางไหนต่อ: โครงสร้างที่เงินของลูกค้าอยู่กับธนาคารหรือพันธมิตรที่ได้รับอนุญาต ใบอนุญาตฟินเทคตามมาตรา 1b ของกฎหมายธนาคาร ใบอนุญาตธนาคารเต็มรูปแบบ หรือนิติบุคคลที่ได้รับอนุญาตในสหภาพยุโรป ทางไหนขึ้นอยู่กับโมเดลของคุณ และควรตัดสินใจที่ CHF 500,000 ดีกว่าที่ CHF 999,000
การจัดตั้งบริษัทในแซนด์บ็อกซ์
แซนด์บ็อกซ์ไม่ใช่ประเภทของบริษัท บริษัทสวิสใดก็ตามที่ครบสี่เงื่อนไขก็อยู่ในแซนด์บ็อกซ์ ในทางปฏิบัติ ผู้ก่อตั้งใช้หนึ่งในสองรูปแบบที่นิยม:
- บริษัทจำกัดที่มีหุ้น (AG/SA): ทุนขั้นต่ำ CHF 100,000 ซึ่งต้องชำระอย่างน้อย CHF 50,000 ตอนจดทะเบียน
- บริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH/Sàrl): ทุนขั้นต่ำ CHF 20,000 ชำระเต็มจำนวน
- ทั้งสองรูปแบบ บริษัทต้องมีผู้แทนอย่างน้อยหนึ่งคนที่อาศัยอยู่ในสวิตเซอร์แลนด์ ซึ่งผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติมักรู้ช้า
จากนั้นจึงเป็นการสังกัด SRO ขั้นตอนป้องกันการฟอกเงิน ข้อความแจ้งเตือนลูกค้า และบัญชีธนาคาร ไม่มีอะไรแปลกประหลาด แต่แต่ละขั้นตอนใช้เวลา และบัญชีธนาคารใช้เวลานานที่สุด
ซื้อ “แซนด์บ็อกซ์” ได้หรือไม่?
ซื้อในตัวมันเองไม่ได้ และใครที่ขายแซนด์บ็อกซ์ให้คุณ ก็กำลังขายสิ่งที่คุณมีอยู่แล้ว บริษัทสวิสทุกแห่งได้รับข้อยกเว้นนี้ทันทีที่ครบเงื่อนไข ประกาศของเราเองในปี 2024 ใช้ชื่อว่า “Swiss FinTech Sandbox for Sale” คำอธิบายที่ตรงไปตรงมาควรเป็น “บริษัทสวิสเสนอขาย พร้อมใช้แซนด์บ็อกซ์”
สิ่งที่มีมูลค่าจริงคือบริษัท: จดทะเบียนแล้ว มีทุนแล้ว สังกัด SRO แล้ว มีขั้นตอนที่ใช้งานได้ และถ้าเป็นไปได้ มีบัญชีธนาคาร นั่นคือสิ่งที่ช่วยคุณประหยัดเวลาเป็นเดือน สำหรับธุรกิจที่จะถือเงินของลูกค้า การซื้อบริษัทที่สังกัด SRO อยู่แล้วและดำเนินการภายในขอบเขตของแซนด์บ็อกซ์ มักเป็นการเริ่มต้นที่ถูกกฎหมายและเร็วที่สุดในสวิตเซอร์แลนด์ เจ้าของใหม่ยังต้องได้รับการยอมรับจาก SRO และธนาคาร จึงเร็วกว่า แต่ไม่ใช่เวทมนตร์
การปฏิรูปปี 2026 กระทบแซนด์บ็อกซ์หรือไม่?
ร่างกฎหมายของคณะมนตรีสหพันธรัฐเมื่อเดือนตุลาคม 2025 เสนอให้แทนที่ใบอนุญาตฟินเทคด้วยใบอนุญาตสถาบันตราสารการชำระเงิน และให้การรับฝากและการซื้อขายคริปโตอยู่ภายใต้ใบอนุญาตสถาบันคริปโตใหม่ แซนด์บ็อกซ์อยู่ในข้อบัญญัติว่าด้วยธนาคาร และกฎเกณฑ์ลำดับรองของการปฏิรูปยังไม่ได้เผยแพร่ ไม่มีใครบอกได้ในวันนี้ว่าประตู CHF 1 ล้านจะยังเหมือนเดิมเมื่อใบอนุญาตใหม่มาถึงหรือไม่ ระหว่างนี้ กฎปัจจุบันยังใช้บังคับ และเราจะปรับปรุงบทความนี้เมื่อกฎเกณฑ์ลำดับรองเผยแพร่
สำหรับรายละเอียดของใบอนุญาตทั้งสองประเภทที่เสนอ อ่านบทความ Two New Swiss Fintech Licences: Get Ready First (ภาษาอังกฤษ) และสำหรับการเปรียบเทียบกับใบอนุญาตฟินเทคและ EMI ของสหภาพยุโรป ดูSRO ใบอนุญาตฟินเทค หรือ EMI ของสหภาพยุโรป?
เส้นทางที่เราแนะนำ
หากคุณต้องการทดสอบธุรกิจที่ถือเงินของลูกค้าในสวิตเซอร์แลนด์ ให้เริ่มจากสามคำถาม โมเดลของคุณอยู่ต่ำกว่า CHF 1 ล้านตลอดการทดสอบได้หรือไม่? SRO ใดจะกำกับดูแลคุณ? เงินของลูกค้าจะไปอยู่ที่ไหนในวันที่คุณเกินเพดาน? หากตอบได้ทั้งสามข้อ แซนด์บ็อกซ์คือจุดเริ่มต้นที่ดีและประหยัด หากตอบไม่ได้ คุณไม่ได้กำลังทดสอบธุรกิจ คุณกำลังทดสอบโชค
FintechLex มีบริษัทที่สังกัด SRO เสนอขาย และดูแลส่วนที่เหลือ: ขั้นตอน SRO สำหรับเจ้าของใหม่ ข้อความแจ้งเตือนลูกค้าและขั้นตอนต่าง ๆ บัญชีธนาคาร และแผนสำหรับวันที่คุณโตเกินแซนด์บ็อกซ์ บอกเราว่าคุณต้องการทดสอบอะไรและกับใคร แล้วเราจะบอกว่าแซนด์บ็อกซ์เหมาะหรือไม่ ก่อนที่คุณจะจ่ายแม้แต่ฟรังก์เดียว เขียนถึงเราที่ thailand@fintechlex.com หรือดูบริษัทที่เสนอขายอยู่ในขณะนี้ในMarketplaceของเรา สำหรับเส้นทาง SRO โดยละเอียด ดูคู่มือใบอนุญาต SRO สวิส 2026ของเรา
หากคุณต้องการจัดตั้งหรือซื้อบริษัทสวิสที่เป็นสมาชิก SRO ดูบริการใบอนุญาต SRO สวิสและการซื้อกิจการบริษัทของเรา
บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย
แหล่งที่มา
- ข้อบัญญัติว่าด้วยธนาคาร (Banking Ordinance; BankO, SR 952.02) มาตรา 6 วรรค 1, 2 และ 4 ฉบับที่ใช้บังคับตั้งแต่ 1 มกราคม 2025 ตรวจสอบบน Fedlex เมื่อ 23 ตุลาคม 2026
- กฎหมายธนาคาร (BankA, SR 952.0) มาตรา 1, 1a และ 1b
- กฎหมายป้องกันการฟอกเงิน (AMLA, SR 955.0) มาตรา 2 วรรค 3 (ตัวกลางทางการเงิน) และมาตรา 14 (การสังกัด SRO)
- ประมวลกฎหมายว่าด้วยหนี้ของสวิส (Code of Obligations) มาตรา 621, 632, 718 วรรค 4, 773 และ 814 วรรค 3 (ทุนขั้นต่ำและผู้แทนที่มีถิ่นที่อยู่ในสวิตเซอร์แลนด์)
- คณะมนตรีสหพันธรัฐ ร่างแก้ไขกฎหมายว่าด้วยสถาบันการเงินและรายงานคำอธิบาย 22 ตุลาคม 2025
