Par Rene Philippe Raymond Dubout · · Mis à jour le Peut-on accepter l’argent de clients en Suisse sans licence bancaire ? Oui, jusqu’à CHF 1 million, et Berne l’a inscrit dans la loi exprès. Depuis 2017, l’ordonnance sur les banques contient ce que tout le monde appelle la « sandbox » : un petit espace sans autorisation où une fintech peut détenir l’argent de ses clients et tester son modèle avant de dépenser une fortune auprès de la FINMA. C’est toujours la porte d’entrée la moins chère dans la finance réglementée suisse. C’est aussi la plus mal comprise.
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J’ai lu des descriptions de la sandbox qui promettent de pouvoir exploiter une activité financière « sans aucune autorisation et sans aucune surveillance ». C’est faux, et je le dis avec une certaine humilité, car l’une de ces descriptions figurait sur notre propre ancien blog. Voici donc ce que la sandbox permet vraiment, ce qu’elle ne permet pas, et ce qui se passe le jour où vous en sortez.
Ce qu’est réellement la sandbox
En droit bancaire suisse, quiconque accepte des dépôts du public à titre professionnel doit avoir une licence bancaire. « À titre professionnel » signifie en principe plus de 20 déposants, ou faire appel au public pour obtenir des dépôts. L’article 6, alinéa 2, de l’ordonnance sur les banques prévoit une exception : vous n’agissez pas à titre professionnel, même avec plus de 20 déposants, si vous remplissez quatre conditions.
- Le plafond. Le total des dépôts du public que vous détenez, y compris les cryptoactifs que vous gardez en dépôt collectif pour des clients, ne dépasse pas CHF 1 million.
- Pas d’opérations d’intérêts. Vous ne faites pas d’opérations d’intérêts avec cet argent. Autrement dit, vous ne le prêtez pas et ne le placez pas pour vivre de la marge, qui est le métier classique de la banque.
- Un avertissement avant le versement. Avant chaque dépôt, vous informez le client, par écrit ou sous une autre forme qui en laisse une trace écrite, que vous n’êtes pas surveillé par la FINMA.
- Pas de garantie des dépôts. Dans le même avertissement, vous lui indiquez que son dépôt n’est pas couvert par la garantie des dépôts suisse.
C’est toute la sandbox. Il n’y a pas de demande à déposer, pas de registre à rejoindre, pas d’accord de la FINMA à attendre. Soit vous remplissez les conditions, soit vous exploitez une banque sans autorisation. Autrement dit, c’est une limitation de vitesse, pas une place de parc réservée : personne ne vous la donne, et personne ne vous la retire tant que vous restez en dessous.
Ce que la sandbox ne fait pas
C’est là que la plupart des fondateurs se brûlent les doigts. La sandbox est une exception à la loi sur les banques, et uniquement à la loi sur les banques. Elle ne met pas en veille le reste du droit financier suisse.
- Le droit anti-blanchiment s’applique toujours. Si vous acceptez ou détenez l’argent de clients, le transférez, changez des devises ou des cryptos, vous êtes très probablement un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d’argent. Cela signifie une affiliation à un organisme d’autorégulation (OAR) reconnu par la FINMA, avec ses audits et ses règles, dès le premier client. La sandbox et l’OAR ne sont pas des alternatives : la plupart des activités en sandbox ont besoin des deux.
- Les autres licences s’appliquent toujours. La gestion de fortune, le négoce de valeurs mobilières, un placement collectif ou une plateforme de négociation ont chacun leur propre licence. La sandbox n’en couvre aucune.
- Vos clients portent le risque. Si la société fait faillite, le client d’une sandbox est un créancier ordinaire, sans privilège ni garantie des dépôts. C’est exactement pour cela que la loi vous oblige à le prévenir à l’avance.
- Elle ne vous ouvre pas de compte bancaire. Une banque suisse posera les mêmes questions qu’à n’importe quelle fintech : qui en est propriétaire, d’où vient l’argent, quel OAR la surveille. Une société en sandbox sans OAR et sans historique n’est pas le client préféré des banques.
Ce qui se passe au-delà de CHF 1 million
Le plafond n’est pas un objectif indicatif. Le jour où vous le dépassez, l’article 6, alinéa 4, de l’ordonnance sur les banques vous donne 10 jours pour l’annoncer à la FINMA et 30 jours pour déposer une demande d’autorisation. Si la protection des déposants l’exige, la FINMA peut vous interdire d’accepter de nouveaux dépôts jusqu’à sa décision. Un test réussi peut donc se transformer en activité gelée en quelques semaines, ce qui est une drôle de récompense pour le succès.
La sandbox est donc un point de départ, pas une destination. Avant d’atteindre le plafond, vous devez savoir où vous allez ensuite : une structure où l’argent des clients est déposé auprès d’une banque ou d’un partenaire agréé, la licence fintech de l’article 1b de la loi sur les banques, une licence bancaire complète, ou une entité agréée dans l’Union européenne. Le choix dépend de votre modèle, et il vaut mieux le faire à CHF 500 000 qu’à CHF 999 000.
Créer une société en sandbox
La sandbox n’est pas une forme de société. Toute société suisse qui remplit les quatre conditions en bénéficie. En pratique, les fondateurs utilisent l’une des deux formes habituelles :
- Une société anonyme (SA/AG) : capital minimum de CHF 100 000, dont au moins CHF 50 000 libérés à la constitution.
- Une société à responsabilité limitée (Sàrl/GmbH) : capital minimum de CHF 20 000, entièrement libéré.
- Dans les deux cas, la société doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, ce que les fondateurs étrangers découvrent souvent tard.
Viennent ensuite l’affiliation à un OAR, les procédures anti-blanchiment, le texte d’avertissement aux clients et le compte bancaire. Rien de tout cela n’est exotique, mais chaque étape prend du temps, et le compte bancaire est la plus longue.
Peut-on acheter une « sandbox » ?
Pas en tant que telle, et celui qui vous en vend une vous vend quelque chose que vous avez déjà. Toute société suisse bénéficie de l’exception dès qu’elle remplit les conditions. Notre propre annonce de 2024 s’intitulait « Swiss FinTech Sandbox for Sale » ; la description honnête aurait été « société suisse à vendre, prête à utiliser la sandbox ».
Ce qui a de la valeur, c’est la société qui l’entoure : constituée, capitalisée, déjà affiliée à un OAR, avec des procédures qui fonctionnent et, idéalement, un compte bancaire. C’est cela qui vous fait gagner des mois. Pour une activité qui détiendra l’argent de clients, racheter une société affiliée à un OAR existante et l’exploiter dans les limites de la sandbox est souvent le démarrage légal le plus rapide en Suisse. Les nouveaux propriétaires doivent toujours être acceptés par l’OAR et par la banque : c’est plus rapide, pas magique.
La réforme de 2026 touche-t-elle la sandbox ?
L’avant-projet du Conseil fédéral d’octobre 2025 propose de remplacer la licence fintech par une licence d’établissement de moyens de paiement, et de soumettre la garde et le négoce de cryptoactifs à une nouvelle licence d’établissement pour cryptoactifs. La sandbox elle-même se trouve dans l’ordonnance sur les banques, et les ordonnances d’application de la réforme n’ont pas encore été publiées. Personne ne peut donc vous dire aujourd’hui si la porte des CHF 1 million restera exactement la même à l’arrivée des nouvelles licences. D’ici là, les règles actuelles s’appliquent, et nous mettrons cet article à jour à la publication des ordonnances.
Pour le détail des deux licences proposées, lisez notre article Two New Swiss Fintech Licences: Get Ready First (en anglais), et pour la comparaison avec la licence fintech et un EMI européen, voir OAR, licence fintech ou EMI européen ?
La voie que nous recommandons
Si vous voulez tester en Suisse une activité qui détient l’argent de clients, commencez par trois questions. Votre modèle tient-il sous CHF 1 million pour le test ? Quel OAR vous surveillera ? Où sera l’argent des clients le jour où vous dépasserez le plafond ? Si vous pouvez répondre aux trois, la sandbox est un excellent départ, peu coûteux. Sinon, vous ne testez pas une activité, vous testez votre chance.
FintechLex a des sociétés affiliées à un OAR à vendre et s’occupe du reste : la procédure OAR pour les nouveaux propriétaires, l’avertissement aux clients et les procédures, le compte bancaire, et le plan pour le jour où vous sortirez de la sandbox. Dites-nous ce que vous voulez tester et avec qui, et nous vous dirons si la sandbox convient, avant que vous ne dépensiez un franc. Écrivez à insight@fintechlex.com, ou consultez les sociétés actuellement à vendre dans notre Marketplace. Pour la voie OAR en détail, consultez notre guide de la licence OAR suisse 2026.
Vous voulez créer ou racheter une société suisse affiliée à un OAR (SRO) ? Voir notre service licence OAR suisse et acquisition de société.
Cet article est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique.
Sources
- Ordonnance sur les banques (OB, RS 952.02), article 6, alinéas 1, 2 et 4, version en vigueur depuis le 1er janvier 2025, vérifiée sur Fedlex le 23 octobre 2026.
- Loi sur les banques (LB, RS 952.0), articles 1, 1a et 1b.
- Loi sur le blanchiment d’argent (LBA, RS 955.0), article 2, alinéa 3 (intermédiaires financiers), et article 14 (affiliation à un OAR).
- Code des obligations, articles 621, 632, 718 alinéa 4, 773 et 814 alinéa 3 (capital minimum et représentation par une personne domiciliée en Suisse).
- Conseil fédéral, avant-projet de modification de la loi sur les établissements financiers et rapport explicatif, 22 octobre 2025.
