Licence LPCC suisse : racheter ou partir de zéro ?

Depuis mars 2024, la Suisse a le L-QIF, un fonds pour investisseurs qualifiés qui n’a pas besoin de l’approbation de la FINMA. Le hic, comme nous l’avons expliqué dans notre guide du L-QIF, c’est qu’il doit être géré par un établissement directement surveillé par la FINMA. Pour la plupart des promoteurs, cela signifie une chose : obtenir une autorisation de gestionnaire de fortune collective.

Il y a deux façons d’y arriver. L’une est lente et propre. L’autre est rapide et, la plupart du temps, plus intelligente. Et parfois, la rapide est un piège. Voici comment faire la différence.

Première voie : partir de zéro

Vous constituez une nouvelle société, montez l’organisation, recrutez l’équipe, rédigez le business plan et déposez la demande auprès de la FINMA. D’après notre expérience, un dossier complet prend 9 à 12 mois du début à l’autorisation. La FINMA n’a pas de délai légal pour ces autorisations ; cette estimation relève donc de la pratique, pas d’une promesse.

Pendant ce temps, la société ne peut rien gérer. Pas de clients, pas de revenus, pas d’historique. Vous payez une équipe à attendre.

Deuxième voie : racheter un gestionnaire de fortune, travailler tout de suite, puis faire évoluer l’autorisation

L’alternative consiste à acquérir une société qui détient déjà une autorisation FINMA de gestionnaire de fortune et à la faire évoluer en gestionnaire de fortune collective. Notre estimation ici est de 3 à 6 mois pour l’extension, selon le dossier et le changement de personnes.

Le vrai avantage n’est pas seulement le délai plus court. C’est ce que vous pouvez faire pendant que vous attendez.

Vous commencez à travailler dès le premier jour. Un gestionnaire de fortune suisse peut déjà gérer des placements collectifs selon la règle dite de minimis (art. 24 al. 2 LEFin), à condition que les investisseurs soient qualifiés et que les actifs restent dans l’une de deux limites :

100 millions de CHF au total, y compris les actifs acquis par effet de levier ; ou
500 millions de CHF au total, sans effet de levier et sans droit de rachat pour les investisseurs pendant les cinq premières années.

Pendant que le dossier d’extension est à la FINMA, la société gère donc déjà des mandats individuels et des fonds pour investisseurs qualifiés dans ces limites. Chaque mois de la procédure est un mois d’honoraires, pas un mois d’attente.

Une limite honnête. Dans le cadre de la règle de minimis, vous pouvez gérer des fonds, mais pas encore un L-QIF : cela exige un établissement directement surveillé par la FINMA. Une fois l’extension obtenue, un gestionnaire de fortune collective peut gérer un L-QIF constitué en société en commandite. Les autres formes de L-QIF, le fonds contractuel et la SICAV, exigent une direction de fonds.

Quand l’autorisation arrive, vous ne partez pas d’une page blanche. Vous avez une équipe, des clients, des avoirs sous gestion et un historique de résultats. Pour la FINMA aussi, une extension portée par une société qui fonctionne déjà correctement est un dossier plus solide qu’une promesse sur le papier.

Comment nous structurons le changement d’actionnariat

Dans une proposition récente aux acheteurs d’un gestionnaire de fortune zougois, les nouveaux propriétaires étaient trois associés. La séquence que nous avons recommandée :

Première étape : les trois associés entrent comme actionnaires minoritaires, chacun avec une participation inférieure au seuil de participation qualifiée, et prennent leur place à la direction et au conseil d’administration.
Deuxième étape : la société dépose la demande d’extension, avec la nouvelle équipe et son business plan au cœur du dossier.
Troisième étape : une fois l’autorisation étendue accordée, les actions restantes sont transférées aux associés.

Ce n’est pas un moyen de contourner la FINMA. Des associés qui agissent de concert sont évalués ensemble, et les personnes qui dirigeront la société sont examinées dans le cadre de l’extension elle-même. L’idée, c’est la séquence : le vendeur reste en place pour maintenir l’autorisation, les acheteurs font leurs preuves dans la société, et le transfert final a lieu une fois que l’autorisation que veulent réellement les acheteurs existe.

Quand l’extension est la mauvaise réponse

Une extension a une caractéristique qu’on oublie : vous n’achetez pas une licence, vous achetez une société. Avec son histoire.

Quand vous demandez à la FINMA une autorisation plus élevée, elle ne regarde pas seulement votre avenir. Elle regarde tout ce que la société a fait jusqu’ici : ses clients, ses contrôles, son historique en matière de lutte contre le blanchiment. Une bonne histoire est un atout. Une mauvaise vous suit dans le dossier.

La leçon de Bitcoin Suisse

Bitcoin Suisse est un pionnier de la Crypto Valley, fondé en 2013 et pendant des années l’un des noms de référence de la crypto suisse. Il exerçait sous un organisme d’autoréglementation pour la lutte contre le blanchiment, pas sous la surveillance directe de la FINMA.

En juillet 2019, il a demandé à la FINMA une licence bancaire, avec une licence de négociant en valeurs mobilières, à partir de sa société existante. En mars 2021, la FINMA lui a indiqué que la demande n’était pas approuvable en l’état et que le pronostic était défavorable, en citant notamment des indices de faiblesses dans son dispositif de lutte contre le blanchiment. Bitcoin Suisse a retiré sa demande.

Comparez avec les deux candidats crypto de la même période qui sont partis de zéro, SEBA et Sygnum. Tous deux ont obtenu une licence bancaire en 2019.

La leçon est simple. Bitcoin Suisse était une société prospère et rentable. Mais six ans de croissance rapide sous un régime plus léger signifiaient que la FINMA examinait tout ce passé. Une société nouvelle, construite selon les standards bancaires dès le premier jour, serait partie avec un dossier vierge. L’histoire qui faisait de Bitcoin Suisse un pionnier est exactement ce qui l’a ralenti.

Extension ou départ de zéro : notre test

Avant de choisir, nous posons cinq questions sur la société existante :

Historique en matière de blanchiment : les audits passés ou l’organisme de surveillance ont-ils relevé quelque chose ?
Clientèle : comprend-elle des clients, des secteurs ou des juridictions à haut risque que la FINMA voudra voir expliqués ?
Actionnariat : les actionnaires actuels et futurs sont-ils irréprochables et entièrement documentés ?
Organisation : la gestion des risques et la conformité sont-elles réelles, ou seulement sur le papier ?
Adéquation : l’activité que vous voulez bâtir correspond-elle vraiment à ce que la société a fait jusqu’ici ?

Cinq réponses propres : rachetez et faites évoluer, et vous gagnez six mois ou plus. Un problème sérieux : partez de zéro. Nettoyer le passé d’une société devant la FINMA prend généralement plus de temps que d’en construire une nouvelle.

Ce que personne ne vous dit

L’autorisation la plus rapide est celle que la FINMA n’a aucune raison de remettre en question. Parfois, c’est une société existante avec un historique propre et une extension courte. Parfois, c’est une société nouvelle sans aucun passé. Choisir la mauvaise coûte bien plus que le prix de la société.