Licence OAR suisse et acquisition de société
Acquérir un intermédiaire financier suisse existant ou bâtir une structure conforme à partir de zéro. FintechLex accompagne les investisseurs internationaux dans l’identification de la cible, les vérifications réglementaires, la structuration de la transaction, la préparation du changement de contrôle et la mise en œuvre après l’acquisition.
Sociétés SRO (OAR) suisses à vendre, ou construites pour vous
Nous avons toujours à vendre des sociétés suisses déjà affiliées à un SRO (OAR, organisme d’autoréglementation). Si aucune ne correspond à votre projet, nous en construisons une pour vous : entièrement à partir de zéro (from scratch), ou sur une société prête à l’emploi (ready-made) qui n’a jamais eu d’activité. Trois voies, un seul objectif : une société suisse que le SRO admet et avec laquelle une banque accepte de travailler.
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La voie la plus rapide. Chaque société que nous vendons est accompagnée d’un rapport de due diligence et d’une garantie. Prix sur demande.
SRO clé en main sur une société prête à l’emploi
Une société propre, qui n’a jamais eu d’activité, adaptée à votre projet, avec le dossier SRO complet préparé pour vous. Prix sur demande.
Partir de zéro
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La voie la moins chère est rarement la plus rapide, et la plus rapide n’est jamais la moins chère. Avant de choisir, mettez un prix sur le temps : que vous coûte chaque mois sans société opérationnelle, en affaires perdues, en salaires et en partenaires qui attendent ? Pour beaucoup de projets, ce chiffre décide à lui seul de la voie.
Ce que permet une structure affiliée à un OAR suisse
Un organisme d’autoréglementation suisse (OAR, en anglais SRO) surveille le respect de la loi sur le blanchiment d’argent par les intermédiaires financiers qui lui sont affiliés. L’affiliation à un OAR n’est pas une licence bancaire et ne permet pas d’accepter des dépôts. Elle peut néanmoins offrir un cadre suisse crédible pour des modèles d’affaires admissibles de paiement, de transfert de fonds, de change, d’activités fiduciaires et d’activités liées aux cryptoactifs.
VASP suisse (PSAV) : ce que le terme recouvre en Suisse
VASP (virtual asset service provider), en français prestataire de services d’actifs virtuels (PSAV), est le terme international du GAFI pour une entreprise qui échange, transfère ou conserve des cryptoactifs pour des clients. En Suisse, un VASP est un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d’argent : dans la plupart des cas, il exerce par une affiliation à un OAR (SRO), et il lui faut une licence FINMA dès que son activité touche à la banque, au négoce de valeurs mobilières ou à la future licence d’établissement pour cryptoactifs.
Swiss VASP : le dernier moment avant la nouvelle loi
Si vous voulez un Swiss VASP, c’est-à-dire une société crypto affiliée à un SRO (un prestataire de services d’actifs virtuels, PSAV), c’est le dernier moment pour la créer selon les règles actuelles. La réforme de la loi sur les établissements financiers (LEFin) crée une nouvelle autorisation FINMA, l’établissement pour services crypto (crypto institution), pour la garde de cryptos et de stablecoins pour des clients, le négoce pour des clients et la tenue de marché. Le Conseil fédéral a annoncé son message au Parlement pour le second semestre 2026 au plus tôt, et personne n’attend les nouvelles règles avant 2027.
Le projet contient une disposition transitoire, ce qui se rapproche le plus d’un « grandfathering ». Une activité crypto affiliée à un SRO et déjà en activité le jour de l’entrée en vigueur aura un an pour déposer sa demande d’autorisation, et pourra continuer à travailler jusqu’à la décision de la FINMA. Une société qui n’est pas affiliée ce jour-là part de zéro et attend son autorisation avant de servir son premier client. La règle protège les sociétés qui travaillent, pas les sociétés vides qui dorment dans un tiroir : soyez dedans, et en activité, avant que la loi change. Le Parlement peut encore en modifier les détails.
Pour aller plus loin : Licence crypto suisse en accéléré : un SRO (OAR) clé en main sur une société prête à l’emploi et Acheter une société OAR maintenant : la porte crypto et paiement se referme.
Ce que comprend notre SRO clé en main
La société
- Transfert de la société prête à l’emploi à vous ou à la personne que vous désignez.
- Changement de nom et de siège, si nécessaire, avec les émoluments officiels applicables.
- Un directeur local et un compliance officer pour un an.
- Une adresse de siège en Suisse pour un an.
Le dossier SRO
- Dossier KYC (know-your-customer) de la société et de ses propriétaires.
- Avis de droit (legal opinion) sur votre modèle d’affaires.
- Politique de lutte contre le blanchiment d’argent (AML policy).
- Politique de surveillance des transactions (transaction monitoring).
- Classification des risques clients.
- Procédure d’entrée en relation avec les clients (onboarding).
- Business plan.
- La demande d’affiliation au SRO, avec toutes les pièces justificatives exigées.
Nous rédigeons le business plan, mais nous ne l’inventons pas. Vous nous dites ce que vous voulez faire, pour quels clients, dans quels pays et avec quels partenaires. Un business plan écrit sans le client est une fiction, et un SRO lit les fictions très vite.
Acquisition ou création
Acquisition ou création
Acquérir une société existante peut raccourcir le calendrier commercial lorsque la cible a un historique sain, un but social adapté, une gouvernance qui fonctionne et une affiliation compatible avec l’activité envisagée. La création offre plus de contrôle, mais exige un dispositif de conformité complet, une direction qualifiée, des relations bancaires et un plan d’exploitation crédible. Nous comparons les deux voies avant que vous n’engagiez des capitaux.
Notre travail
Nous examinons l’actionnariat, les administrateurs, les dossiers LBA, la correspondance réglementaire, les comptes, les contrats, les litiges, les relations bancaires et l’activité passée. Nous coordonnons ensuite l’achat des actions, les modifications sociétaires, les annonces à l’OAR, la mise à jour du business plan, les directives internes, la nomination des responsables de la conformité et la reprise opérationnelle. Lorsqu’une cible ne convient pas, nous conseillons au client de renoncer.
Pourquoi les vérifications préalables sont essentielles
Une société peut être constituée en Suisse et pourtant être inutilisable pour l’activité prévue par l’acheteur. Les questions décisives portent sur l’activité exactement autorisée, la position de l’OAR, les ayants droit économiques, la qualification de la direction, les ressources de conformité, la bancabilité et l’origine des transactions passées de la société. Un prix d’achat bas ne compense pas un historique réglementaire entaché.
Ce que vous pouvez vraiment faire avec un SRO suisse
Le SRO est le couteau suisse de la finance : une société, une affiliation, et un large éventail de modèles d’affaires sous une vraie surveillance anti-blanchiment, sans construire une banque.
Crypto et actifs numériques
Plateforme d’échange crypto et négoce de gré à gré (OTC) · Garde et services de portefeuilles (wallets) · Paiement et règlement en stablecoins
Actifs physiques
Négoce d’or et de métaux précieux · Négoce d’art, ports francs et récépissés d’entrepôt · Tokenisation d’actifs réels
Paiements
Paiements internationaux, change et transfert d’argent · Encaissement et services aux commerçants · Séquestre (escrow) et règlement de transactions
Financement
Crédit et courtage en crédit · Crowdfunding et crowdlending · Financement du commerce (trade finance) et opérations documentaires
Ce qu’un SRO ne permet pas. Accepter des dépôts du public exige une licence bancaire. Gérer les portefeuilles de clients de façon discrétionnaire exige une autorisation FINMA de gestionnaire de fortune. Le négoce de devises (forex) avec l’argent des clients exige une licence bancaire depuis 2008. Et, selon la réforme telle qu’elle est rédigée, la garde et le négoce de cryptos pour des clients exigeront la nouvelle autorisation d’établissement pour services crypto. Nous vous disons dès le premier jour si votre modèle entre dans un SRO, et sinon, ce qui convient.
Comment nous choisissons votre SRO
Aucun SRO n’est meilleur qu’un autre. VQF, SO-FIT, ARIF, PolyReg et les autres sont tous reconnus et surveillés par la FINMA, et appliquent la même loi. Une banque ou un régulateur étranger voit une affiliation SRO, pas un classement. Quand quelqu’un vous dit qu’un seul SRO est pris au sérieux, demandez-vous ce qu’il vend. Le choix est pratique : le SRO accepte-t-il votre activité, travaille-t-il dans votre langue, comment fonctionne-t-il en pratique, combien coûte-t-il, et quels réviseurs pouvez-vous utiliser ?
Ce que le SRO va vérifier
- Les personnes : chaque administrateur, signataire, compliance officer et actionnaire à 10 %, avec des extraits de casier judiciaire récents et des déclarations signées. Tout ce qu’on peut trouver en ligne doit d’abord être signalé à votre conseiller.
- La société : extrait du registre du commerce, capital libéré, actionnariat jusqu’aux personnes physiques, et représentation en Suisse par un résident avec signature individuelle, ou deux résidents avec signature collective.
- L’activité : un business plan qui explique chaque service, qui le fournit et comment circule l’argent, avec les partenaires nommés et un budget qui inclut la conformité et l’audit.
- La conformité : des directives anti-blanchiment conformes au règlement du SRO, la classification des risques clients, l’entrée en relation, la surveillance des transactions, et un compliance officer qui a le temps et l’autorité de faire son travail.
- La banque : une banque ou un prestataire qui a dit oui sur le principe, et un deuxième en vue.
Après l’admission
Entrer dans un SRO est la partie facile. Y rester, c’est là que le travail commence. Un réviseur anti-blanchiment revient à chaque cycle d’audit vérifier que ce que vous avez écrit dans vos directives se passe vraiment, et une société dormante est aussi auditée. Chaque changement d’actionnaire, d’administrateur, de compliance officer ou d’activité doit être annoncé au SRO.
Le vrai goulet d’étranglement, c’est le compte bancaire. Les banques privées suisses travaillent encore avec des sociétés SRO, y compris crypto, mais surtout pour des clients fortunés et des transactions au-dessus d’environ 500 000 à 1 million de francs. En dessous, un établissement de monnaie électronique (EMI) ou un compte en marque blanche (white label) est la meilleure voie, et pour la crypto, un logiciel avec liquidité intégrée ou une solution en marque blanche est beaucoup plus simple. Nous planifions la banque avec vous avant que vous payiez quoi que ce soit.
Le livre derrière cette page
What Nobody Tells You About the Swiss SRO in 2026: Who Needs One, How to Get It, and What You Can Actually Do with It (en anglais)
Je pensais que quelqu’un avait déjà écrit ce livre. J’ai bien cherché. Personne ne l’avait fait. Alors je l’ai écrit. 458 pages et 29 chapitres : avez-vous besoin d’un SRO ou d’une licence, comment choisir votre SRO, le dossier pièce par pièce, le business plan que le SRO lit vraiment, le temps et l’argent, l’audit annuel, le problème du compte bancaire, ce que la réforme va changer, racheter plutôt que demander, et douze modèles d’affaires en détail, des plateformes crypto et des stablecoins à l’or, l’art, le séquestre, le crédit et le trade finance. Chaque chapitre se termine par un tableau de décision, et le livre se clôt sur le dossier SRO en une page.
Disponible sur Amazon (Kindle et broché), Apple Books et Google Play. Voir tous mes livres.
Rene-Philippe
Questions fréquentes
L’affiliation à un OAR est-elle une licence bancaire FINMA ?
Non. C’est un cadre de surveillance en matière de lutte contre le blanchiment pour les intermédiaires financiers admissibles.
Des investisseurs étrangers peuvent-ils acquérir la société ?
Souvent oui, sous réserve de la transparence de l’actionnariat, de l’examen de la garantie d’une activité irréprochable, de la gouvernance et des procédures de l’OAR.
Combien de temps prend le processus ?
Le calendrier dépend de la cible, de la documentation, de la direction et de l’examen réglementaire. Nous remettons une feuille de route propre à la transaction après un examen préliminaire.
Quel SRO est le meilleur ?
Aucun. Tous les SRO suisses sont reconnus et surveillés par la FINMA et appliquent la même loi. Le choix dépend de votre activité, de votre langue et du fonctionnement pratique du SRO.
Faut-il un directeur en Suisse ?
Votre société doit être représentée en Suisse par un résident avec signature individuelle, ou deux résidents avec signature collective. Notre SRO clé en main comprend un directeur local et un compliance officer pour la première année.
Puis-je commencer à travailler avant l’admission par le SRO ?
Non. Un intermédiaire financier doit être affilié avant de servir des clients, et le SRO demandera à une société de plus de trois mois de confirmer qu’elle n’a pas exercé sans affiliation.
Que devient une société SRO crypto quand la nouvelle loi entrera en vigueur ?
Selon le projet, une société affiliée et en activité le jour de l’entrée en vigueur aura un an pour demander la nouvelle autorisation d’établissement pour services crypto, et pourra continuer à travailler jusqu’à la décision de la FINMA. C’est pourquoi le moment de créer un Swiss VASP, c’est maintenant.
Une affiliation SRO me donne-t-elle un compte bancaire ?
Non. C’est une condition pour la plupart des banques et des prestataires, pas une garantie. Planifiez la banque avant de déposer le dossier.
Les frais de dossier du SRO sont-ils remboursés si la demande échoue ?
En général, non. Les frais de dossier sont payés avant le début de l’examen. Raison de plus pour déposer un dossier complet du premier coup.
Pour aller plus loin
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