โดย Rene Philippe Raymond Dubout · · อัปเดต เสนอบัญชี IBAN และบริการชำระเงินให้ลูกค้าภายใต้แบรนด์ของคุณเองโดยไม่มีใบอนุญาตได้หรือไม่? ได้ และมีธุรกิจนับพันแห่งในยุโรปทำแบบนี้ทุกวัน คุณเป็นตัวแทน (agent) ของสถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์ (EMI) ที่มีใบอนุญาตอยู่แล้ว ตลาดเรียกสิ่งนี้ว่า “EMD agent” ตามชื่อ E-Money Directive นี่คือเส้นทางที่เร็วและถูกที่สุดสู่ธุรกิจชำระเงินที่มีการกำกับ และสำหรับผู้ก่อตั้งจำนวนมาก นี่คือก้าวแรกที่ถูกต้อง
แต่มันก็เหมือนเช่าห้อง ไม่ใช่บ้านที่คุณเป็นเจ้าของ บทความเก่าของเราในเรื่องนี้กระตือรือร้นเกินไป และในประเด็นทางกฎหมายบางข้อก็ผิด ต่อไปนี้คือฉบับที่แก้ไขแล้ว: ตัวแทนคืออะไรจริง ๆ ทำอะไรได้ ทำอะไรไม่ได้ และเมื่อไรที่เหมาะสม
ตัวแทนคืออะไรจริง ๆ
ตัวแทนคือบริษัทที่ให้บริการชำระเงินในนามของสถาบันที่ได้รับอนุญาต ซึ่งเรียกว่าตัวการ (principal) ตัวแทนไม่มีใบอนุญาตของตนเอง ตัวการจะจดทะเบียนตัวแทนกับหน่วยงานกำกับดูแลของตน เช่น Financial Conduct Authority (FCA) ในสหราชอาณาจักร หรือธนาคารกลางลิทัวเนียในสหภาพยุโรป แล้วตัวแทนจะปรากฏในทะเบียนสาธารณะภายใต้ชื่อของตัวการ
ผลที่ตามมามีสามข้อ ซึ่งผู้ก่อตั้งทุกคนควรเข้าใจก่อนลงนามใด ๆ:
- ตัวการเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินงานของคุณในฐานะตัวแทน ตามกฎหมาย ตัวการต้องรับผิดชอบทุกสิ่งที่ตัวแทนทำ ด้วยเหตุนี้ตัวการจะควบคุมการรับลูกค้า การปฏิบัติตามกฎ และการตลาดของคุณ และสามารถยุติความสัมพันธ์ได้หากไม่พอใจ
- เงินของลูกค้าได้รับการคุ้มครองโดยตัวการ เงินของลูกค้าอยู่ในบัญชีแยกเพื่อคุ้มครองเงินลูกค้าที่ตัวการจัดไว้ ไม่ใช่บัญชีของตัวแทน บัญชีและ IBAN ที่ลูกค้าได้รับมาจากตัวการ
- ตัวการทำงานด้านการป้องกันการฟอกเงิน หรือกำกับงานของคุณ คุณต้องดำเนินงานภายในระดับและประเภทความเสี่ยงที่ตัวการยอมรับ หากตัวการไม่รับธุรกิจคริปโตหรือลูกค้าจากบางประเทศ คุณก็รับไม่ได้เช่นกัน
ตัวแทนทำอะไรได้และทำอะไรไม่ได้
ตัวแทนให้บริการชำระเงินที่ตัวการได้รับอนุญาตได้: บัญชีชำระเงิน การโอนเงิน การส่งเงิน การรับบัตรหรือออกบัตรหากตัวการมีใบอนุญาตเหล่านั้น ทั้งหมดภายใต้แบรนด์และบนแพลตฟอร์มของคุณ
สิ่งที่ทำไม่ได้คือการออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ กฎนี้ชัดเจน ในสหราชอาณาจักร ข้อบังคับที่ 33 ของ Electronic Money Regulations 2011 อนุญาตให้ EMI จัดจำหน่ายและไถ่ถอนเงินอิเล็กทรอนิกส์ผ่านตัวแทนและผู้จัดจำหน่ายได้ แต่ไม่อนุญาตให้ออกผ่านพวกเขา และ E-Money Directive ก็กำหนดเช่นเดียวกันในสหภาพยุโรป บทความของเราในปี 2022 และ 2024 ระบุว่าตัวแทน “มีขอบเขตเดียวกับใบอนุญาตหลัก รวมถึงการออกเงินอิเล็กทรอนิกส์” ซึ่งไม่ถูกต้อง และผมขอบอกตรงนี้ ดีกว่าให้คุณไปพบในจดหมายจากหน่วยงานกำกับดูแล เงินอิเล็กทรอนิกส์ออกโดย EMI เสมอ ในนามของ EMI และอยู่ในงบดุลของ EMI คุณเป็นผู้จัดจำหน่าย
สำหรับลูกค้าของคุณ ความแตกต่างนี้มักมองไม่เห็น: เขาได้บัญชีและบัตรที่มีโลโก้ของคุณ แต่สำหรับคุณ มันสำคัญ เพราะสัญญากับลูกค้า เงิน และใบอนุญาต ล้วนเป็นของคนอื่น
สหราชอาณาจักรหรือสหภาพยุโรป?
ตั้งแต่ Brexit ทั้งสองตลาดแยกจากกัน ตัวแทนของ EMI ในสหราชอาณาจักรให้บริการผ่านใบอนุญาตของสหราชอาณาจักร และไม่มีสิทธิให้บริการทั่วสหภาพยุโรป ตัวแทนของ EMI ที่ได้รับอนุญาตในประเทศสหภาพยุโรป เช่น ลิทัวเนีย ให้บริการลูกค้าในประเทศสหภาพยุโรปอื่นได้ผ่านสิทธิให้บริการข้ามพรมแดนตามระบบ passporting ของตัวการเท่านั้น หลังจากตัวการแจ้งหน่วยงานกำกับดูแลแล้ว หากลูกค้าส่วนใหญ่อยู่ในยุโรป ให้เลือกตัวการในสหภาพยุโรป หากส่วนใหญ่อยู่ในสหราชอาณาจักร ให้เลือกตัวการในสหราชอาณาจักร หากอยู่ในเอเชีย ให้ถามก่อนว่าตัวการรายใดจะยอมรับพวกเขาเลย
ใช้เวลานานเท่าไร?
น้อยกว่าการขอใบอนุญาตมาก เมื่อตัวการตรวจสอบคุณเสร็จและยื่นจดทะเบียนแล้ว โดยทั่วไปหน่วยงานกำกับดูแลจะตัดสินภายในประมาณสองเดือน รวมเวลาสร้างขั้นตอนรับลูกค้าและเชื่อมต่อกับแพลตฟอร์มของตัวการ สองถึงสี่เดือนเป็นกรอบเวลาที่สมจริงสำหรับบริษัทที่เตรียมตัวดี ส่วนใบอนุญาต EMI ของคุณเองมักใช้เวลาหนึ่งปีหรือมากกว่า
เปรียบเทียบเส้นทางตัวแทน
| ตัวแทนของ EMI | สถาบันชำระเงินขนาดเล็กในสหราชอาณาจักร | สถาบันชำระเงินในสหภาพยุโรป | EMI เต็มรูปแบบ | |
|---|---|---|---|---|
| ใบอนุญาตของตนเอง | ไม่มี: ใช้ของตัวการ | มี เฉพาะสหราชอาณาจักร | มี | มี |
| ออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ | ไม่ได้ (จัดจำหน่ายเท่านั้น) | ไม่ได้ | ไม่ได้ | ได้ |
| ทุน | กฎหมายไม่กำหนด (ตัวการเป็นผู้ถือ) | ไม่มีทุนเริ่มต้นตายตัว | EUR 20,000 (ส่งเงินเท่านั้น) EUR 50,000 (บริการเริ่มการชำระเงิน) หรือ EUR 125,000 (บริการอื่น) | อย่างน้อย EUR 350,000 |
| เพดานปริมาณ | ตัวการกำหนด | เฉลี่ย EUR 3 ล้านต่อเดือน | ไม่มี | ไม่มี |
| ยุโรป | ผ่านพาสปอร์ตของตัวการในสหภาพยุโรปเท่านั้น | ไม่ได้ | พาสปอร์ตทั่ว EEA | พาสปอร์ตทั่ว EEA |
| ระยะเวลา | ประมาณ 2 ถึง 4 เดือน | หลายเดือน | หลายเดือนถึงหนึ่งปี | หนึ่งปีหรือมากกว่า |
บทความหนึ่งของเราในปี 2024 เสนอว่าเส้นทางตัวแทนบวกสถาบันชำระเงินในไอร์แลนด์ ฉลาดกว่าการซื้อสถาบันชำระเงินขนาดเล็กในสหราชอาณาจักร เหตุผลนั้นยังใช้ได้: สถาบันชำระเงินขนาดเล็กมีเพดานเฉลี่ย EUR 3 ล้านต่อเดือน ออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ไม่ได้ และไม่มีพาสปอร์ต แต่สถาบันชำระเงินในไอร์แลนด์ที่ให้บริการเกี่ยวกับบัญชีต้องมีทุนเริ่มต้น EUR 125,000 ไม่ใช่ EUR 50,000 อย่างที่เราเขียนไว้ในตอนนั้น
สิ่งที่ไม่มีใครบอกคุณเรื่องการเช่าใบอนุญาต
- ธุรกิจของคุณอยู่ได้ตามความพอใจของตัวการ สัญญาตัวแทนยกเลิกได้ โดยปกติแจ้งล่วงหน้าไม่กี่เดือน บางครั้งเร็วกว่านั้นหากหน่วยงานกำกับดูแลของตัวการเข้ามา วันนั้น บัญชีของลูกค้าคุณจะไปกับตัวการ อ่านข้อกำหนดเรื่องการยกเลิกและการย้ายลูกค้าก่อนสิ่งอื่น
- ปัญหาของตัวการกลายเป็นปัญหาของคุณ หากหน่วยงานกำกับดูแลจำกัดกิจกรรมของตัวการ ธุรกิจของคุณก็หยุดตาม โดยที่คุณไม่ได้ทำผิด ตรวจสอบประวัติด้านการกำกับ การคุ้มครองเงิน และธนาคารพันธมิตรของตัวการ อย่างละเอียดเท่าที่ตัวการตรวจสอบคุณ
- เศรษฐศาสตร์ก็เป็นแบบเช่า คุณจ่ายค่าตั้งต้นและค่ารายเดือน และตัวการได้ส่วนแบ่งกำไร ตอนเริ่มต้นไม่เป็นไร แต่เมื่อธุรกิจใหญ่ขึ้น การมีใบอนุญาตของตัวเองอาจถูกกว่า
- คุณไม่ได้สร้างสินทรัพย์ด้านใบอนุญาต เมื่อคุณขายธุรกิจ คุณขายแบรนด์ ลูกค้า และสัญญา ไม่ใช่ใบอนุญาต ผู้ซื้อจะหักราคาจากเรื่องนี้
ทั้งหมดนี้ไม่ใช่เหตุผลที่จะหลีกเลี่ยงเส้นทางตัวแทน แต่เป็นเหตุผลที่ต้องเข้าไปโดยเปิดตาให้กว้าง และมีแผนทางออกเก็บไว้ในลิ้นชัก
เมื่อไรที่เส้นทางตัวแทนเหมาะสม
เหมาะเมื่อคุณต้องการทดสอบตลาดอย่างรวดเร็ว เมื่อจุดแข็งของคุณคือการจัดจำหน่ายหรือแบรนด์มากกว่าเรื่องกฎระเบียบ หรือเมื่อปริมาณธุรกรรมยังไม่คุ้มกับทุนและบุคลากรของใบอนุญาตตัวเอง ไม่ค่อยเหมาะเมื่อมูลค่ากิจการทั้งหมดขึ้นอยู่กับการเป็นเจ้าของความสัมพันธ์กับลูกค้า หรือเมื่อคุณรู้อยู่แล้วว่าต้องออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ในนามของตัวเอง
เส้นทางคลาสสิกคือ: เริ่มเป็นตัวแทน พิสูจน์โมเดลธุรกิจ แล้วซื้อสถาบันที่ได้รับใบอนุญาตแล้ว หรือจัดตั้งสถาบันและยื่นขอใบอนุญาตของตนเองเมื่อปริมาณธุรกรรมคุ้มค่า วางแผนการย้ายตั้งแต่วันแรก เพราะการย้ายลูกค้าหลายพันรายจากใบอนุญาตหนึ่งไปอีกใบอนุญาตหนึ่งเป็นโครงการใหญ่ในตัวเอง
เส้นทางที่เราแนะนำ
FintechLex จัดโครงสร้างตัวแทนกับ EMI พันธมิตร ทั้งในสหราชอาณาจักรและสหภาพยุโรป ตั้งแต่การเลือกตัวการ การจดทะเบียน ขั้นตอนรับลูกค้า ไปจนถึงการเชื่อมต่อระบบ เมื่อคุณพร้อมจะมีใบอนุญาตของตัวเอง เรายังมี EMI เสนอขาย ที่ได้รับอนุญาตและมีพาสปอร์ตแล้ว บอกเราว่าลูกค้าของคุณเป็นใคร อยู่ที่ไหน และคุณต้องการเสนออะไร แล้วเราจะบอกว่าเส้นทางตัวแทนเหมาะหรือไม่ และตัวการรายใดน่าจะรับคุณ ก่อนที่คุณจะจ่ายแม้แต่ปอนด์หรือยูโรเดียว เขียนถึงเราที่ thailand@fintechlex.com หรือดู EMI ที่เสนอขายอยู่ในขณะนี้ในMarketplaceของเรา สำหรับ EMI ที่ได้รับอนุญาต ดูEMI ในลิทัวเนียที่เสนอขาย และสำหรับทางเลือกในสวิส ดูSRO ใบอนุญาตฟินเทค หรือ EMI ของสหภาพยุโรป?
หากคุณต้องการใบอนุญาต EMI หรือต้องการซื้อ EMI ที่ได้รับอนุญาตแล้ว ดูบริการใบอนุญาต EMI และการซื้อกิจการ EMIของเรา
บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย
แหล่งที่มา
- Electronic Money Regulations 2011 (สหราชอาณาจักร) ข้อบังคับที่ 33 (ตัวแทนและผู้จัดจำหน่าย ห้ามออกเงินอิเล็กทรอนิกส์ผ่านตัวแทน)
- Payment Services Regulations 2017 (สหราชอาณาจักร) ข้อบังคับที่ 13 (สถาบันชำระเงินขนาดเล็ก) และ 34 (การใช้ตัวแทน) และ FCA Perimeter Guidance PERG 15 (เฉลี่ย EUR 3 ล้านต่อเดือนสำหรับสถาบันชำระเงินขนาดเล็ก)
- Directive 2009/110/EC (E-Money Directive) มาตรา 3 และ 4 (การจัดจำหน่ายผ่านตัวแทน ทุนเริ่มต้น EUR 350,000)
- Directive (EU) 2015/2366 (PSD2) มาตรา 7 (ทุนเริ่มต้นของสถาบันชำระเงิน) 19 (การใช้ตัวแทน) และ 20 (ความรับผิดต่อตัวแทน)
