La Suisse remplace sa licence FinTech. La nouvelle licence est-elle vraiment meilleure ?
La Suisse va remplacer sa licence FinTech de l’article 1b de la loi sur les banques par une nouvelle autorisation d’établissement de moyens de paiement selon la loi sur les établissements financiers (LEFin).
À première vue, passer d’une licence fondée sur la loi sur les banques à une autorisation d’établissement de moyens de paiement ressemble à un déclassement.
Mais en est-ce un ?
La plupart des discussions portent sur le nouveau cadre réglementaire. Je crois qu’il y a une question plus intéressante : que gagnent ou perdent réellement les titulaires actuels, leurs clients et les acheteurs potentiels ?
1. Le plafond de 100 millions de francs : pas tout à fait ce que tout le monde croit
On décrit généralement la licence FinTech actuelle comme permettant d’accepter jusqu’à 100 millions de francs de dépôts de clients.
C’est exact, mais incomplet.
Le plafond s’applique aux dépôts du public au sens juridique, pas nécessairement à chaque franc reçu de chaque client.
Selon l’article 5 de l’ordonnance sur les banques, certains fonds sont exclus de la définition des dépôts du public, notamment les fonds remplissant les conditions provenant d’établissements financiers réglementés et d’investisseurs institutionnels dotés d’une trésorerie gérée à titre professionnel.
Un établissement FinTech existant peut donc déjà détenir bien plus de 100 millions de francs de fonds de clients au total, à condition que ces montants supplémentaires relèvent des exclusions légales applicables.
Un client entreprise ordinaire ne bénéficie pas automatiquement d’une exclusion du seul fait qu’il est une société.
Le régime proposé de l’établissement de moyens de paiement supprimerait le plafond actuel de 100 millions de francs.
C’est certainement un avantage, en particulier pour les établissements qui servent des particuliers et des entreprises dont les dépôts comptent aujourd’hui dans la limite.
Mais il serait trompeur de laisser entendre que tout établissement FinTech est aujourd’hui limité à 100 millions de francs de soldes de clients au total.
2. Une meilleure protection des clients : peut-être l’amélioration la plus importante
Avec la licence actuelle de l’article 1b, les dépôts des clients ne bénéficient pas de la garantie ordinaire des dépôts bancaires suisses.
En cas d’insolvabilité, les clients risquent généralement de devenir des créanciers chirographaires.
Le régime proposé adopte une autre approche : la ségrégation des fonds des clients.
Ces fonds seraient, sous réserve des exigences légales applicables, distraits de la masse en faillite de l’établissement.
C’est une amélioration substantielle de la protection juridique.
Bien sûr, la ségrégation n’est pas une garantie des dépôts. La garantie suisse des dépôts de 100 000 francs applicable aux dépôts bancaires éligibles ne s’étendrait pas automatiquement aux établissements de moyens de paiement.
Et la ségrégation n’élimine pas tous les risques, en particulier lorsque les fonds des clients sont détenus par l’intermédiaire d’établissements tiers.
Néanmoins, une protection renforcée des avoirs des clients est un vrai bénéfice de la réforme proposée.
Et au fond, qu’est-ce qui compte le plus pour un client : le nom de la licence ou la protection juridique de son argent ?
3. Une autorisation plus spécialisée, avec certaines restrictions
La réforme introduirait deux catégories distinctes : les établissements de moyens de paiement et les établissements pour services avec des cryptoactifs.
Cela crée une distinction importante entre fournir des services de paiement à des entreprises crypto et exercer directement des activités crypto réglementées.
Une société qui offre des comptes en monnaie fiduciaire, des virements et des services de paiement à des entreprises crypto n’aurait pas forcément besoin de l’autorisation crypto.
En revanche, une société qui fournit directement des services de conservation ou de négoce crypto pourrait être soumise à des autorisations supplémentaires ou devoir revoir sa structure. Nous expliquons les règles actuelles dans notre guide de la licence crypto suisse (en anglais).
La distinction compte.
Servir des entreprises crypto ne fait pas automatiquement de vous un établissement pour services avec des cryptoactifs.
Le nouveau régime de l’établissement de moyens de paiement permettrait aussi expressément l’émission de certains stablecoins réglementés, sous réserve d’exigences spécifiques.
Donc, si la nouvelle autorisation est peut-être plus spécialisée, elle n’est pas forcément moins utile.
4. Les titulaires actuels de la licence FinTech ont un autre avantage
Selon les dispositions transitoires proposées, les établissements FinTech actuels de l’article 1b n’auraient pas à recommencer la procédure d’autorisation à zéro.
Ils passeraient dans le nouveau cadre réglementaire, avec un délai transitoire pour se conformer aux nouvelles exigences.
C’est important commercialement.
Obtenir une autorisation de la FINMA prend du temps, de l’argent et une préparation considérable.
Un établissement existant, avec une structure de conformité établie, une infrastructure opérationnelle et un historique réglementaire, peut donc avoir un avantage sur un nouveau demandeur.
Bien sûr, la continuité réglementaire ne signifie pas qu’un acheteur peut simplement racheter la société et changer ses actionnaires, sa direction ou ses activités sans tenir compte des exigences de la FINMA. Voir ce qu’il faut vérifier avant d’acheter une société réglementée suisse (en anglais).
5. Qu’advient-il de la valeur des licences FinTech existantes ?
C’est là que la réforme devient particulièrement intéressante du point de vue des fusions et acquisitions.
Prenons un établissement FinTech existant centré sur les services de paiement.
Dans le cadre proposé, il pourrait potentiellement :
- Accepter des fonds de clients sans le plafond actuel de 100 millions de francs de dépôts du public.
- Offrir à ses clients une protection légale renforcée grâce à la ségrégation.
- Bénéficier de la continuité réglementaire sans nouvelle demande d’autorisation complète.
- Émettre certains stablecoins réglementés, sous réserve d’exigences supplémentaires.
Il y aura aussi des coûts. Des obligations renforcées de protection des fonds, de gouvernance et de conformité ne sont pas gratuites.
Et pour les établissements qui combinent paiements et activités crypto réglementées, le nouveau cadre pourrait créer des complications supplémentaires.
Mais pour un établissement centré sur les paiements, les avantages commerciaux pourraient l’emporter sur les restrictions.
Cela soulève une question intéressante pour les acheteurs potentiels.
Un établissement FinTech suisse existant pourrait-il prendre de la valeur sous le nouveau régime, plutôt qu’en perdre ?
Je pense que c’est tout à fait possible, même si la réponse dépendra du modèle d’affaires, des obligations réglementaires et de la situation financière de la société.
6. Mais la rareté va disparaître.
Quels que soient ses défauts, la licence FinTech avait une qualité commerciale : elle était rare. Seule une poignée de sociétés en ont jamais détenu une ; une société titulaire avait donc une vraie valeur de revente, et ses détenteurs faisaient face à peu de concurrence directe.
La réforme change cela. Les sociétés affiliées à un OAR qui veulent continuer à accepter des fonds de clients ou émettre des stablecoins auront besoin de l’autorisation d’établissement de moyens de paiement, et les sociétés crypto qui détiennent ou négocient des actifs pour des clients auront besoin de la nouvelle autorisation d’établissement pour services avec des cryptoactifs. Toutes les sociétés affiliées à un OAR ne franchiront pas le pas, mais le marché pourrait passer de quatre ou cinq titulaires à des dizaines, peut-être une centaine ou plus, détenant une autorisation équivalente.
Pour un acheteur, cela change le prix d’une licence. Pour un vendeur, cela signifie que la fenêtre pour vendre sur la base de la rareté se referme. La licence FinTech actuelle garde une longueur d’avance : pas de nouvelle demande, un délai transitoire, un historique existant. Cet avantage est réel, mais il a une date de péremption.
Ma conclusion
Je ne qualifierais pas l’autorisation proposée d’établissement de moyens de paiement de déclassement.
Elle est peut-être plus spécialisée, mais elle pourrait aussi offrir une plus grande capacité commerciale, une meilleure protection des clients et potentiellement de meilleures perspectives de croissance.
Le plafond de 100 millions de francs n’est qu’une partie de l’histoire, d’autant que certains fonds institutionnels sont déjà exclus de son calcul.
Pour les clients, la ségrégation est peut-être l’amélioration la plus importante.
Pour les titulaires actuels, la continuité réglementaire a de la valeur.
Et pour les acheteurs potentiels, la réforme pourrait changer l’économie de l’acquisition d’un établissement financier réglementé suisse.
La vraie question n’est pas de savoir si la nouvelle licence paraît plus prestigieuse que l’ancienne.
C’est de savoir ce que la licence vous permet de faire, comment elle protège vos clients, et ce que vaut l’activité sous les nouvelles règles.
Trois questions différentes. Et trois réponses très différentes.
Pour le contexte de la réforme, lisez Switzerland’s Fintech Licence Failed. Here Is What Replaces It (en anglais). Vous détenez une licence FinTech, ou envisagez d’en acheter une ? Écrivez à insight@fintechlex.com.
Cette analyse se fonde sur le projet mis en consultation par le Conseil fédéral le 22 octobre 2025. La législation définitive, les dispositions transitoires et le calendrier de mise en œuvre restent soumis à la procédure législative. Information générale, pas un conseil juridique.
