Aucune banque suisse ne veut ouvrir de compte à votre société affiliée à un OAR ? Il existe désormais une alternative. Demandez à quiconque dirige une société suisse affiliée à un OAR, dans la crypto, le change, les paiements ou le séquestre, quel est son problème le plus difficile. C’est rarement l’OAR. C’est la banque.
L’affiliation est là. Le dispositif de lutte contre le blanchiment est là. L’audit est propre. Et pourtant la banque dit non, ou dit oui et ferme le compte dix-huit mois plus tard sans explication. Pour beaucoup de sociétés affiliées à un OAR, le compte bancaire est devenu la vraie licence.
Il existe une autre voie en Suisse, et elle mérite désormais un examen sérieux. Ce n’est pas une banque. Mais pour le bon modèle d’affaires, c’est peut-être exactement ce qu’il vous faut.
Pas un nouveau prestataire, mais le bon moment pour regarder à nouveau
Les établissements suisses titulaires d’une licence FinTech de la FINMA (article 1b de la loi sur les banques) ne sont pas nouveaux. Certains existent depuis des années. Ce qui a pris du temps, c’est de construire une offre qui fonctionne vraiment pour les intermédiaires financiers affiliés à un OAR reconnu.
Cette offre n’est pas encore complète. D’autres monnaies et plusieurs services manquent encore. Mais elle commence à être bonne, et elle mérite d’être testée, surtout par les sociétés affiliées à un OAR qui ne trouvent aucune autre solution.
Pourquoi s’y intéresser maintenant ? Parce que leur licence va changer. La Suisse remplace la licence FinTech par une nouvelle autorisation d’établissement de moyens de paiement, que nous expliquons dans La Suisse remplace sa licence FinTech. C’est donc le bon moment pour voir où en sont ces prestataires aujourd’hui. Nous avons analysé l’une de ces offres en détail, contrat compris.
La nouvelle autorisation ira-t-elle plus loin ? Plusieurs sociétés affiliées à un OAR utilisent déjà des montages en marque blanche avec des établissements étrangers agréés : l’établissement agréé détient les fonds, tandis que les clients finaux sont entrés en relation sous la marque de la société affiliée, avec leurs propres IBAN. Les établissements suisses de moyens de paiement pourraient-ils offrir la même chose, comme le font les établissements de monnaie électronique (EMI) de l’UE ? Le projet de loi ne le dit pas expressément. Cela dépendra du texte définitif, de la pratique de la FINMA et des prestataires eux-mêmes. Nous suivons cela de près.
L’offre type :
- Un compte d’exploitation en CHF pour la société elle-même, avec un IBAN suisse.
- Un compte omnibus: un compte au nom de la société affiliée à un OAR, dans lequel elle regroupe des fonds appartenant à ses clients tout en tenant sa propre comptabilité client par client.
- Un accès direct à SIC, le système de paiement en francs suisses, sans dépendre d’une banque correspondante pour les paiements en CHF.
- Une API pour automatiser le rapprochement et les ordres de paiement.
Ce qui est vraiment attrayant
- Conçu pour les intermédiaires financiers. Pas un compte de particulier qui vous tolère, mais un contrat rédigé pour les membres d’un OAR, avec un avenant dédié.
- Crypto : la porte pourrait bientôt se fermer. Mise à jour, octobre 2026 : la FINMA durcit son regard sur les clients crypto, et les prestataires de ce segment pourraient bientôt cesser d’accepter les sociétés crypto affiliées à un OAR (prestataires de services sur actifs virtuels). Si vous dirigez une entreprise crypto, vérifiez par écrit auprès du prestataire avant de bâtir vos plans sur cette voie. Pour les sociétés affiliées à un OAR hors crypto, l’offre ci-dessous reste pertinente.
- Rapidité. L’ouverture est annoncée en moins d’un mois dans les cas normaux, sans frais d’entrée en relation. Les structures complexes prennent plus de temps.
- Coût. Dans l’offre que nous avons examinée, quelques centaines de francs par mois pour un compte d’exploitation, un peu plus pour un compte omnibus, plus des frais de transaction.
- Réglementé et réel. Un établissement autorisé par la FINMA, avec son propre accès à l’infrastructure de paiement suisse, pas une coquille qui fait transiter les paiements par quelqu’un d’autre.
Les limites que personne ne met dans la brochure
C’est là que la plupart des sociétés affiliées à un OAR se trompent : elles lisent les avantages et signent. Voici ce qu’il faut comprendre d’abord.
- Ce n’est pas une banque. Les fonds détenus par un titulaire de licence FinTech ne sont pas couverts par la garantie suisse des dépôts. Si le prestataire fait défaut, la situation de votre société, et de vos clients, est très différente de celle d’un dépôt bancaire.
- Un compte omnibus n’est pas une ségrégation. Tenir une comptabilité par client ne sépare pas à lui seul juridiquement les fonds du patrimoine de votre société. Demandez par écrit qui détient l’argent, où, et ce qui se passe en cas d’insolvabilité.
- Vos clients ne peuvent pas utiliser le compte. Pas d’IBAN individuel par client final, pas d’accès direct, pas de virements initiés par le client via votre application. Chaque ordre passe par vous, et vous restez responsable de la lutte contre le blanchiment sur chaque flux.
- Le CHF d’abord. L’euro, le dollar et la livre sterling, les paiements internationaux et les paiements à des tiers sont peut-être « bientôt disponibles ». Vérifiez ce qui fonctionne aujourd’hui, pas ce qui est promis.
- De longues listes d’exclusion. Les US persons, plusieurs pays selon le domicile, la nationalité ou l’origine des fonds, les juridictions à haut risque du GAFI, et des secteurs entiers : jeux d’argent, privacy coins, contenus pour adultes, options binaires, armes, CBD non autorisé et plus encore.
- Le risque de résiliation. Les contrats permettent des restrictions, des plafonds de solde et une résiliation immédiate pour certaines violations. Ne mettez jamais tout l’argent des clients sur un seul compte sans solution de secours.
Le piège réglementaire : détenir l’argent des clients
Un compte omnibus n’autorise pas votre société à détenir l’argent de ses clients. Si une société affiliée à un OAR garde durablement des soldes de clients, disponibles à vue, elle accepte peut-être des dépôts du public, ce qui exige une licence bancaire. Certains fonds reçus pour régler des transactions identifiées peuvent relever d’une exception, mais seulement à des conditions strictes.
La bonne question n’est donc pas « puis-je ouvrir un compte omnibus ? » mais « mon modèle d’affaires a-t-il le droit de recevoir des fonds de clients, et comment ? » Si vous vous trompez, le compte devient une preuve contre vous. La prochaine réforme de la licence FinTech changera une partie de ce tableau.
Quelles sociétés affiliées à un OAR devraient s’y intéresser
| Modèle d’affaires | Adéquation |
|---|---|
| Société affiliée à un OAR qui a besoin d’un compte d’exploitation en CHF | Très bonne |
| Règlement de transactions en CHF entre contreparties agréées | Bonne, selon les flux autorisés |
| Réception temporaire de fonds pour exécuter des transactions | Possible, après analyse réglementaire |
| Courtier crypto avec des paiements en monnaie fiduciaire à des tiers | Pourrait bientôt être fermé : vérifiez d’abord |
| Plateforme voulant un IBAN pour chaque client final | Ne convient pas |
| Clients finaux qui envoient leurs propres paiements par application ou API | Ne convient pas |
| Fintech qui a besoin aujourd’hui d’EUR, USD, SWIFT et de cartes | Pas encore |
Pourquoi nous parler avant de déposer votre demande
Un compte refusé ou fermé n’est pas un événement neutre : il coûte du temps, et le prochain prestataire demandera pourquoi. Nous avons lu ces contrats clause par clause, et nous savons quels modèles d’affaires ils acceptent et lesquels ils refusent.
- Nous vérifions si votre modèle convient avant la demande, y compris la question des fonds de clients.
- Nous préparons le dossier comme une équipe de conformité l’attend : structure, ayants droit économiques, dispositif de lutte contre le blanchiment, flux.
- Nous mettons correctement en place le volet omnibus : comptabilité, contrôles, documentation, et les questions à faire confirmer par écrit.
- Nous prévoyons la solution de secours : une seconde relation bancaire ou avec un EMI, pour qu’une résiliation n’arrête pas votre activité.
Et si vous n’avez pas encore de société affiliée à un OAR, nous avons aussi des sociétés suisses affiliées à un OAR prêtes à l’emploi, à vendre.
Vous dirigez une société suisse affiliée à un OAR qui a besoin d’un compte ? Écrivez à insight@fintechlex.com.
Sur la base de notre examen d’une offre commerciale et d’un avenant contractuel reçus en octobre 2026. Les conditions diffèrent selon les prestataires et changent avec le temps. Information générale, pas un conseil juridique.
