Par Rene Philippe Raymond Dubout · · Mis à jour le Depuis le 1er juillet 2026, la récréation est terminée. C’était le dernier jour de la période transitoire de MiCA : les sociétés qui offraient déjà des services crypto sous leur droit national pouvaient continuer jusqu’à cette date au plus tard, sauf si leur pays avait raccourci la période ou si leur demande avait été tranchée avant. Aujourd’hui, dans l’Union européenne, les services sur crypto-actifs sont fournis par un prestataire de services sur crypto-actifs agréé, un PSCA (CASP en anglais), ou par une banque, une entreprise d’investissement ou une autre entité financière agréée qui a fait une notification à son régulateur. Personne d’autre.
Vous voulez lancer des paiements ou une banque sous votre propre marque, sans licence à vous ? Voir notre service banque en marque blanche (white label).
Du coup, les fondateurs crypto posent toujours la même question : est-ce que je peux me lancer sous ma propre marque et utiliser la licence CASP de quelqu’un d’autre ? La réponse courte est non. La réponse longue, c’est que vous pouvez encore faire beaucoup de choses sous votre marque, à condition de comprendre que vous louez la vitrine, pas la licence.
Rasim Kasymov, confrère avocat spécialisé en fintech, a tracé cette ligne clairement dans un article récent sur les services crypto en white label (marque blanche) sous MiCA, et je suis d’accord avec lui. Si vous étudiez une offre white label en ce moment, parlez-nous avant de signer quoi que ce soit.
Une licence CASP, c’est comme un permis de conduire
L’article 59 de MiCA est simple : personne ne peut fournir de services sur crypto-actifs dans l’UE sans un agrément à son propre nom. Un contrat avec un CASP agréé ne vous étend pas son agrément. Pensez au permis de conduire. Vous pouvez emprunter la voiture d’un ami ; vous ne pouvez pas la conduire avec son permis. Et si la police vous arrête, expliquer que le propriétaire de la voiture a son permis ne vous aidera pas beaucoup.
La Commission européenne a fermé la porte de derrière la plus évidente dans une réponse publiée par l’ESMA, l’autorité européenne des marchés financiers (Q&A 2143). Rien dans MiCA ne permet à un CASP de désigner des agents pour recevoir et transmettre les ordres de ses clients ou pour donner des conseils en son nom. Selon les termes de la Commission : « If a CASP appoints an agent, the agent needs to be a CASP itself », autrement dit, si un CASP désigne un agent, cet agent doit lui-même être un CASP.
C’est la grande différence avec les paiements. En monnaie électronique et en services de paiement, la loi permet à un établissement agréé de travailler avec des agents et des distributeurs. C’est pour ça que le white label fonctionne si bien avec un établissement de monnaie électronique (EMI), comme je l’ai expliqué dans White label, votre propre licence EMI ou racheter une EMI. MiCA n’a pas cette porte : ni agent lié, ni distributeur, ni statut intermédiaire. Soit vous êtes un CASP, soit vous êtes le fournisseur d’un CASP.
Les règles d’externalisation n’y changent rien. Selon l’article 73, un CASP peut confier des tâches opérationnelles à des tiers, comme le service client, le marketing ou l’exploitation d’une application, mais il en garde l’entière responsabilité. L’externalisation va du CASP vers vous. Dans un montage white label, vous êtes le sous-traitant du CASP, et le CASP comme son régulateur ont le droit de regarder tout ce que vous faites pour lui. Vous n’exploitez pas votre propre activité crypto avec le CASP comme back-office.
Deux modèles : la vitrine et la licence empruntée
Sur une présentation commerciale, les deux modèles se ressemblent comme deux gouttes d’eau. Devant un régulateur, ils ne pourraient pas être plus différents.
La vitrine : ça fonctionne. Le modèle tient sans licence à votre nom quand :
- vos clients signent avec le CASP, aux conditions du CASP ;
- le CASP les accueille et les vérifie, conserve leurs cryptos et leur argent, exécute leurs ordres et traite leurs réclamations ;
- les ordres passent directement de votre application aux systèmes du CASP, et vous ne triez, n’orientez ni ne détenez rien ;
- le CASP est clairement nommé sur votre site, dans votre application et dans votre marketing, pour que personne ne croie que c’est vous le prestataire ;
- vous êtes payé pour le marketing et la technologie, idéalement par un forfait ou une commission au volume ;
- le CASP a notifié à son régulateur qu’il sert les pays où vivent vos clients (article 65) ;
- un contrat d’externalisation dit exactement ce que vous faites pour le CASP.
La licence empruntée : ça ne fonctionne pas. Vous vous présentez comme le prestataire. Les clients signent avec vous, vous prenez leurs ordres et les transmettez, vous fixez les prix, vous choisissez entre plusieurs CASP ou sources de liquidité, et quand on vous demande votre licence, vous montrez celle de votre partenaire. Quoi que dise le contrat white label, vous fournissez alors très probablement vous-même des services sur crypto-actifs, sans agrément. Les régulateurs regardent qui fait quoi, pas le logo sur l’application.
Quand ça tourne mal, tout le monde paie. Vous risquez des amendes et une injonction de cesser. Votre CASP peut être accusé de prêter sa licence, ce qui met son propre agrément en danger. Et vos clients découvrent que personne n’est clairement responsable de leurs actifs, ce qui est exactement ce que les superviseurs traquent.
Ce qu’on ne vous dit pas sur le white label crypto
Même quand la structure est bonne, certaines choses n’apparaissent jamais dans la brochure :
- Les clients ne sont pas à vous. Dans le modèle de la vitrine, vos clients sont juridiquement ceux du CASP. Souvenez-vous-en le jour où vous lèverez des fonds ou vendrez votre société : l’acheteur demandera ce que vous possédez vraiment.
- Vous dépendez d’un seul partenaire. Le CASP décide quels clients il accepte, fixe ses prix et peut mettre fin au programme. S’il perd son agrément, votre activité s’arrête le jour même.
- L’argent en euros est un autre problème. Si vous recevez, détenez ou transférez vous-même les euros de vos clients, il vous faudra peut-être en plus une licence d’établissement de paiement ou de monnaie électronique. Laissez les entités agréées toucher l’argent.
- L’anti-blanchiment reste au CASP, mais le travail atterrit sur votre bureau. Attendez-vous à des audits, des demandes de données, et à un CASP qui veut de votre côté un responsable conformité qui sait ce qu’est un dossier d’entrée en relation.
- Les règles informatiques font partie du lot. Les CASP sont soumis à DORA, les règles européennes de résilience opérationnelle numérique, donc si vous leur fournissez la technologie, votre contrat et vos systèmes seront examinés en conséquence.
- Le partage de revenus fait lever les sourcils. Une part du spread n’est pas illégale en soi, mais combinée au contrôle des prix et du flux d’ordres, elle dit au régulateur qui dirige vraiment l’activité.
Quand il vous faut votre propre licence CASP
Le white label est un bon moyen de tester un marché, de construire une marque et de prouver que les clients viennent et restent. Ce n’est pas un moyen de contrôler l’activité. Si vous voulez la relation client, vos propres prix et décider où vont les ordres, il vous faut votre propre agrément.
Le capital n’est pas l’obstacle. Selon les services, MiCA demande 50 000 €, 125 000 € ou 150 000 €, ou un quart des frais généraux fixes de l’année précédente si ce montant est plus élevé, ce qui est modeste à côté des 350 000 € d’une EMI. L’obstacle, c’est tout le reste : des dirigeants que le régulateur accepte, un jeu complet de politiques internes, l’anti-blanchiment, la sécurité informatique sous DORA, la conservation des cryptos de vos clients, et des mois de questions avant une décision. Vous pouvez déposer une demande, ou racheter une société qui détient déjà l’agrément. Racheter fait gagner du temps, mais pose sa propre question : qu’achetez-vous exactement ?
Hors de l’UE : la voie du Swiss VASP
La Suisse n’est pas dans l’UE, et MiCA ne s’y applique pas. Une société suisse qui échange ou conserve des cryptos pour ses clients doit être affiliée, pour la lutte contre le blanchiment, à un organisme d’autoréglementation (OAR, ou SRO en anglais) reconnu par la FINMA : c’est ce que le marché appelle un Swiss VASP, un prestataire de services d’actifs virtuels (PSAV). Pour une activité dont les clients sont en Asie, au Moyen-Orient ou ailleurs hors de l’UE, c’est une voie pratique, et racheter une société déjà affiliée est encore plus rapide.
Ce n’est pas une porte dérobée vers l’UE. Une société hors UE ne peut servir des clients européens que lorsque le client vient à elle de sa propre initiative exclusive (sollicitation inverse, article 61 de MiCA), et l’ESMA lit cette exception de manière stricte. Faire du marketing auprès de clients européens depuis Zurich ou Genève, c’est toujours faire du marketing auprès de clients européens.
Comment FintechLex peut vous aider
Avant que vous signiez un contrat white label, nous associons chaque fonction de votre plateforme à la partie qui l’exécute et nous vous disons, en termes simples, si vous êtes une vitrine ou une licence empruntée. Nous examinons le contrat avec le CASP, le passeport européen et les flux d’argent. Quand vous êtes prêt pour votre propre agrément, nous préparons la demande ou cherchons une société agréée à racheter. Et si vos clients sont hors de l’UE, nos sociétés à vendre comprennent des sociétés suisses affiliées à un OAR (SRO), prêtes à être reprises.
Écrivez-nous à insight@fintechlex.com ou sur WhatsApp +41 787 983 770.
Sources : Règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés de crypto-actifs (MiCA), articles 59, 60, 61, 65, 67, 73 et 143(3) et annexe IV ; ESMA Q&A 2143, réponse de la Commission européenne sur les agents des CASP ; Orientations de l’ESMA sur la sollicitation inverse sous MiCA ; Directive (UE) 2015/2366 (DSP2), article 19 ; Directive 2009/110/CE sur la monnaie électronique, article 3(4) ; Règlement (UE) 2022/2554 (DORA) ; Loi fédérale sur le blanchiment d’argent (LBA) ; Rasim Kasymov, « White-Label Crypto Services under MiCA: A Legal Alternative to CASP Licensing? », LinkedIn, 4 novembre 2026.
Rene-Philippe
