Par Rene Philippe Raymond Dubout · · Mis à jour le La licence bancaire est généralement considérée comme l’autorisation la plus complète des services financiers. Elle permet à un établissement d’accepter des dépôts, d’accorder des crédits et d’exercer des activités que des établissements financiers moins réglementés ne peuvent pas entreprendre.
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Le projet suisse sur les stablecoins apporte une nuance intéressante à cette hiérarchie.
Selon le projet mis en consultation, une banque suisse qui voudrait émettre la catégorie de stablecoins réglementés visée par la réforme devrait exercer cette activité par une entité juridique distincte, titulaire d’une licence d’établissement de moyens de paiement (payment instrument institution). La licence existante de la banque ne couvrirait pas l’émission au sein de la banque elle-même. Le rapport explicatif du gouvernement décrit expressément cette exigence d’entité séparée.
La licence proposée occuperait ainsi une position singulière : elle autoriserait une activité que la licence bancaire n’autorise pas elle-même. Nous expliquons la nouvelle licence et ses règles sur les stablecoins dans Licence stablecoin en Suisse.
La Suisse est-elle seule à suivre cette approche ? Non. Mais la comparaison internationale demande un peu de soin.
Chapitre 1 : où ailleurs une banque doit-elle passer par une entité agréée séparément ?
D’abord, le mécanisme suisse mérite d’être regardé de plus près.
Trois dispositions fonctionnent ensemble :
- Le projet d’article 6 énumère les activités couvertes par une licence bancaire dans la hiérarchie des autorisations. Les établissements de moyens de paiement n’y figurent pas.
- Le projet d’article 12a réserve l’émission de la catégorie de stablecoins définie aux établissements de moyens de paiement agréés, sous réserve de certaines exceptions.
- Le projet d’article 51a définit l’établissement de moyens de paiement comme une entité qui ne détient pas de licence bancaire.
La troisième disposition est particulièrement importante. Le projet ne demande pas simplement à une banque d’obtenir une autorisation supplémentaire. Il crée deux catégories d’établissements différentes, qui ne peuvent pas simplement être réunies dans la même personne morale.
Le groupe bancaire pourrait détenir l’émetteur. La banque elle-même ne serait pas l’émetteur.
Plusieurs autres juridictions suivent une approche structurelle comparable, même si leurs autorisations portent d’autres noms et ont une autre portée.
| Juridiction | Entité séparée pour les stablecoins émis par une banque ? | Position et nuances |
|---|---|---|
| Émirats arabes unis : cadre de la CBUAE | Oui. | Le règlement interdit expressément à une banque d’agir comme émetteur de jetons de paiement (Payment Token Issuer). Une filiale, une société affiliée ou une autre entité liée peut assurer l’émission, sous réserve de ses propres exigences d’agrément. |
| États-Unis : GENIUS Act | Oui, pour la voie d’émission des banques assurées. | Un établissement de dépôt assuré participe par l’intermédiaire d’une filiale approuvée comme émetteur autorisé de stablecoins de paiement. Certaines banques non assurées disposent d’autres voies : il ne faut donc pas présenter cela comme une règle universelle pour toutes les licences bancaires américaines. |
| Royaume-Uni | Oui, comme attente prudentielle de la PRA pour l’émission destinée aux particuliers. | L’émetteur devrait être une entité séparée, qui n’accepte pas de dépôts, protégée de la contagion en cas d’insolvabilité, avec une marque distincte. Les projets réservés aux clients professionnels font l’objet d’une évaluation séparée et proportionnée. |
| Singapour : proposition de septembre 2026 | Oui, à l’état de proposition. | Les banques et banques d’affaires qui voudraient émettre des stablecoins réglementés par la MAS devraient créer une entité non bancaire séparée, avec sa propre autorisation. Il s’agit encore d’une proposition en consultation. |
| Union européenne : MiCA | Pas d’obligation générale de filiale. | L’article 48 permet à un établissement de crédit d’émettre lui-même des jetons de monnaie électronique, sous réserve des exigences applicables aux stablecoins, des notifications et du livre blanc. |
| Hong Kong | Pas d’obligation générale de filiale, mais une licence stablecoin distincte est exigée. | Une banque peut devenir elle-même émetteur de stablecoins agréé. Une autorisation supplémentaire ne signifie pas nécessairement la création d’une société supplémentaire. |
Les Émirats arabes unis offrent le parallèle direct le plus net.
L’article 2(8) du règlement de la CBUAE sur les services de jetons de paiement dispose :
« A Bank may not act as a Payment Token Issuer » (une banque ne peut pas agir comme émetteur de jetons de paiement)
Il permet ensuite l’activité par l’intermédiaire d’une filiale, d’une société affiliée ou d’une autre entité liée, sous réserve de l’agrément et des autres exigences réglementaires. Le règlement est en vigueur. C’est une séparation expresse entre la banque agréée et l’émetteur agréé, très proche du point structurel soulevé par le projet suisse.
Les États-Unis fournissent un autre précédent important, avec une réserve sur la mise en œuvre.
Le GENIUS Act a été adopté en juillet 2025, mais l’adoption et l’entrée en application sont deux choses différentes. Un communiqué du Trésor américain du 17 août 2026 indique que la date d’effet de la loi devrait être le 18 janvier 2027. Il est donc exact de décrire le modèle de la filiale comme faisant partie du cadre américain adopté, tout en reconnaissant que sa mise en œuvre est encore en cours.
Singapour est particulièrement intéressant, parce que sa proposition est récente et explicite.
La consultation de la MAS du 1er septembre 2026 propose que les banques et banques d’affaires souhaitant émettre des stablecoins réglementés par la MAS créent une entité non bancaire séparée, elle-même agréée comme émetteur. La consultation se termine le 16 octobre 2026. Il s’agit d’une séparation institutionnelle proposée, pas simplement d’une obligation de conformité supplémentaire imposée à la banque existante.
Hong Kong illustre particulièrement bien l’alternative.
Le 10 avril 2026, la HKMA a accordé des licences d’émetteur de stablecoins à la fois à Anchorpoint Financial Limited et à The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited.
La licence de HSBC a été accordée à l’entité bancaire elle-même. Anchorpoint, en comparaison, est une coentreprise réunissant Standard Chartered Bank (Hong Kong), HKT et Animoca Brands. La même juridiction admet donc l’émission directe par une banque et l’émission par une société séparée.
Cette distinction est essentielle. Il existe trois choix réglementaires différents :
- Permettre à la banque d’émettre sous son autorisation existante, avec des exigences supplémentaires liées au produit.
- Exiger que la banque elle-même obtienne une autorisation stablecoin supplémentaire.
- Exiger qu’une entité séparée obtienne cette autorisation.
Le projet suisse appartient à la troisième catégorie. Il a des précédents internationaux crédibles, mais ce n’est pas le seul modèle possible.
Chapitre 2 : l’explication du gouvernement suisse justifie-t-elle cette séparation ?
L’argument central du gouvernement porte sur le traitement juridique de l’argent.
Les dépôts bancaires ordinaires sont des dettes de la banque. Le projet sur les stablecoins prévoit au contraire des avoirs de clients protégés, des placements restreints et une distraction en cas d’insolvabilité. Le rapport explicatif soutient que réunir ces régimes dans une même société créerait de l’incertitude et des risques. Il évoque aussi le risque que des clients transfèrent rapidement leurs dépôts bancaires vers le stablecoin protégé de leur propre banque, déstabilisant son financement.
Ces deux préoccupations sont fondées. Mais aucune ne démontre automatiquement qu’une société séparée est la seule réponse possible.
Les banques gèrent déjà des avoirs soumis à des traitements juridiques différents. La FINMA distingue les dépôts bancaires des titres en dépôt : ces derniers sont séparés et restitués aux clients en cas de faillite de la banque. La coexistence de droits de clients différents au sein d’une même entité bancaire est donc connue. L’émission de stablecoins soulève d’autres questions, mais l’existence de notions juridiques différentes ne rend pas, à elle seule, leur coexistence impossible.
Le cadre de Hong Kong offre une comparaison plus directe. Son régime d’agrément prévoit expressément des banques émettrices, tout en fixant des exigences pour la gestion et la conservation des actifs de réserve. Cela ne veut pas dire que la Suisse devrait copier Hong Kong. Cela montre qu’un régulateur peut choisir de traiter le problème sans exclure par principe l’entité bancaire de l’émission.
L’argument de la fuite des dépôts demande aussi à être nuancé.
Supposons que des clients transfèrent des montants importants d’un compte bancaire vers un stablecoin couvert par des actifs situés hors de cette banque. La banque peut perdre du financement et devoir le remplacer. Ce problème peut se poser que le stablecoin soit émis en interne, par la filiale de la banque ou par un émetteur sans lien avec elle.
Une seconde société n’empêche pas, à elle seule, le transfert.
De plus, le projet suisse permet de détenir les fonds des clients sous forme de dépôts à vue auprès d’une banque ou d’un autre établissement de moyens de paiement, ou sous forme d’actifs liquides de haute qualité à court terme (projet d’article 51i). Il n’exige pas que toutes les réserves se trouvent hors du système bancaire commercial.
L’effet économique dépend donc de l’endroit où les réserves sont placées. Les dépôts peuvent passer d’une banque à l’autre, revenir à la banque d’origine via le compte de réserve de l’émetteur lorsque c’est permis, ou quitter les bilans des banques commerciales. Les analyses des banques centrales reconnaissent elles aussi que les effets dépendent fortement de la gestion des réserves et de l’origine des achats de stablecoins.
Mon appréciation est que la justification la plus solide d’un émetteur séparé tient à une responsabilité plus claire, à la protection des créanciers et à la gestion de la défaillance. L’idée que la création d’une filiale empêchera à elle seule une ruée bancaire est nettement moins convaincante.
Chapitre 3 : pourquoi c’est important pour la licence proposée
La portée commerciale est facile à manquer.
On évalue souvent une licence financière spécialisée en la comparant à une licence bancaire : moins d’activités permises, moins d’obligations prudentielles et un modèle d’affaires plus étroit.
Ici, la comparaison change. La future licence suisse d’établissement de moyens de paiement occuperait une position réglementaire propre. Elle donnerait accès à une activité d’émission que la banque ne pourrait pas exercer dans sa propre entité juridique.
Cela ne rend pas l’établissement de moyens de paiement plus puissant qu’une banque dans l’ensemble des services financiers. Cela rend l’autorisation pertinente pour une fonction institutionnelle différente.
Pour un groupe bancaire, cela crée une décision de structure : créer un émetteur, participer à un émetteur détenu en commun, ou travailler avec un émetteur agréé indépendant. Ces montages resteraient soumis aux règles finales et aux autorisations de chaque participant.
Pour les entrepreneurs de la finance, cela ouvre la possibilité de bâtir un établissement qui sert les banques autant qu’il leur fait concurrence sur les paiements. L’émetteur agréé pourrait devenir une pièce spécialisée d’une infrastructure financière plus large.
Ce sont des possibilités commerciales qui découlent de la structure proposée, pas des conséquences automatiques de l’obtention d’une licence.
Il existe de bonnes raisons de privilégier la séparation.
D’abord, elle peut rendre une défaillance plus facile à gérer. Un émetteur dédié peut avoir ses propres réserves, ses procédures de remboursement, ses ressources opérationnelles et son plan de liquidation. Un régulateur peut trouver plus simple de transférer ou de fermer cette activité sans restructurer en même temps les activités de crédit de la banque.
Ensuite, elle peut clarifier le produit offert aux clients. Le détenteur d’un stablecoin doit comprendre quelle société lui doit le remboursement et quelles protections s’appliquent. L’approche britannique relie expressément l’émission séparée et la différenciation du produit au risque de confusion entre dépôts garantis et autres formes de monnaie numérique.
Troisièmement, elle peut favoriser une infrastructure partagée. Plusieurs banques peuvent préférer détenir un émetteur commun plutôt que de laisser l’une d’elles agir comme émetteur pour toutes les autres. Une société séparée peut offrir une structure de gouvernance pratique pour ce type de coopération.
Quatrièmement, et dans ma pratique c’est le plus important : elle cloisonne le risque cyber et la responsabilité. Le rapport explicatif suisse n’en parle pas, mais c’est la raison que j’ai toujours donnée à mes clients. En Europe, quand des établissements de monnaie électronique voulaient ajouter des activités crypto, je leur ai conseillé de le faire dans une société séparée dès que cela est devenu possible. Pas à cause des dépôts, mais à cause des pirates.
Une entreprise qui détient des crypto-actifs ou exploite une infrastructure de stablecoin est une cible. Tôt ou tard, quelqu’un essaiera d’entrer et de voler les jetons. Si cela arrive, il vaut bien mieux que la perte se trouve dans une société séparée, qui peut être liquidée si nécessaire, que dans la banque elle-même.
La séparation change aussi ce que visent les attaquants. Ils s’en prennent aux systèmes de la société crypto ou stablecoin, pas au logiciel bancaire central. Une entité séparée, avec sa propre infrastructure, garde les systèmes de la banque hors de la ligne de tir.
Alors, quand un client me dit « nous allons émettre un stablecoin », mon conseil est simple : faites-le dans une société séparée. Pas parce que la loi pourrait l’exiger, mais pour des raisons de responsabilité.
Il existe aussi de sérieuses objections.
Une société séparée a un coût réel. Gouvernance, capital, reporting, contrats et organisation opérationnelle doivent être maintenus pour une entité réglementée de plus. La surveillance bancaire existante devrait donc être reconnue partout où elle permet d’éviter des doublons inutiles.
La séparation juridique n’élimine pas la contagion au sein du groupe. Une marque commune, des systèmes partagés, des garanties et l’attente d’un soutien de la maison mère peuvent lier le sort de l’émetteur à celui de la banque. L’efficacité de la séparation dépend des arrangements qui se trouvent derrière la structure sociétaire. Il en va de même d’un piratage : une société séparée limite les dégâts financiers et techniques, mais pas forcément les dégâts pour le nom du groupe. Si la filiale stablecoin est piratée, les gros titres porteront quand même la marque de la banque.
La protection contre la défaillance de l’émetteur ne protège pas automatiquement contre celle de sa banque de réserve. Si les réserves comprennent des dépôts ordinaires auprès d’une banque commerciale, ce risque doit encore être évalué. Un acte constitutif séparé ne supprime pas le risque de contrepartie sous-jacent.
L’alternative mérite d’être entendue. Une banque pourrait satisfaire directement à des exigences de réserves, de remboursement et d’insolvabilité bien conçues. L’UE permet l’émission directe par les banques sous MiCA, et Hong Kong a effectivement agréé une banque comme émetteur. On ne peut pas raisonnablement écarter ces approches comme juridiquement inconcevables.
J’évaluerais donc le projet suisse en me demandant ce que l’entité séparée apporte de manière démontrable : protège-t-elle les actifs de réserve, clarifie-t-elle la créance du détenteur, limite-t-elle la contagion, et rend-elle un remboursement ou une fermeture ordonnés plus crédibles ?
Pour les banques, la question deviendrait : comment organiser leur participation à l’émission de stablecoins ? Pour les futurs établissements de moyens de paiement : peuvent-ils bâtir la gouvernance, les relations bancaires et la capacité opérationnelle nécessaires pour assurer une fonction pour laquelle même un groupe bancaire aurait besoin d’une entité agréée séparément ?
Vous êtes une banque qui prépare l’émission d’un stablecoin, ou un entrepreneur qui construit un émetteur ? Écrivez à insight@fintechlex.com.
Pour un agrément MiCA (CASP) ou une société crypto agréée en Europe, voyez notre service licences crypto et MiCA.
L’analyse suisse ci-dessus porte sur le projet mis en consultation le 22 octobre 2025. La comparaison internationale distingue les règles en vigueur, les cadres adoptés en attente de mise en œuvre, les attentes prudentielles et les propositions en consultation au 14 octobre 2026.
