Peut-on encore créer une activité crypto en Suisse avant l’arrivée de la nouvelle loi, sans racheter la société d’un autre et son historique ? Oui. Vous prenez une société prête à l’emploi (shelf company), propre, nous préparons le dossier complet pour un organisme d’autoréglementation (SRO, ou OAR en français), et vous commencez à travailler comme Swiss VASP, c’est-à-dire comme prestataire de services d’actifs virtuels (PSAV), dès que le SRO vous admet. C’est ce que nous appelons un SRO clé en main. Cet article explique ce qu’il comprend, en quoi il diffère des autres voies, et pourquoi le calendrier compte plus que d’habitude.
Aujourd’hui, une société suisse qui échange, transfère ou garde des cryptos pour ses clients n’a pas besoin d’une autorisation de la FINMA. Elle doit être affiliée, pour la lutte contre le blanchiment d’argent, à un SRO reconnu par la FINMA. C’est ce que le marché appelle une licence crypto suisse, même si, à strictement parler, ce n’est pas une licence du tout. Cette porte est encore ouverte. Elle ne le restera pas sous sa forme actuelle.
Ce que la nouvelle loi change, et quand
Le 22 octobre 2025, le Conseil fédéral a mis en consultation une réforme de la loi sur les établissements financiers (LEFin, FinIA en anglais). Elle crée deux nouvelles autorisations FINMA. L’établissement de moyens de paiement remplace l’actuelle licence fintech et couvre les paiements et les stablecoins suisses. L’établissement pour services crypto (crypto institution) est nouveau : selon le projet, il vise quiconque, à titre commercial, garde des cryptos ou des stablecoins pour des clients, les négocie en son propre nom pour le compte de ses clients, ou les négocie à court terme pour son propre compte en affichant des prix, autrement dit la tenue de marché (market making). Le staking a son propre article, et une plateforme de négociation qui ne traite que des cryptos peut fonctionner sous la même autorisation.
La consultation s’est terminée le 6 février 2026. Le Conseil fédéral a annoncé qu’il transmettrait son message au Parlement au second semestre 2026 au plus tôt, et personne n’attend l’entrée en vigueur des nouvelles règles avant 2027. Le Parlement peut encore changer les détails. Il est très peu probable qu’il change la direction.
Concrètement, qu’est-ce que cela veut dire ? Pensez à un restaurant. Aujourd’hui, un stand au marché avec une simple autorisation suffit pour commencer à vendre. Demain, il vous faudra la patente complète avant de servir votre premier café. J’en sais quelque chose : j’ai passé moi-même la patente de restaurateur à Genève, et croyez-moi, ce n’est pas une formalité. Une autorisation FINMA, c’est le même genre de bête, en beaucoup plus gros : capital, gouvernance, des personnes en Suisse, et des mois de questions avant de servir votre premier client.
La règle transitoire : être dedans, et être en activité
C’est la partie qui change le calendrier. Le projet de loi contient une disposition transitoire pour les sociétés qui auront besoin de la nouvelle autorisation alors qu’elles n’en avaient pas besoin avant. Elles auront un an à compter de l’entrée en vigueur pour remplir les exigences de la nouvelle autorisation et déposer leur demande, et pourront continuer à travailler jusqu’à la décision de la FINMA, à condition de rester affiliées à un SRO au sens de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) et surveillées par lui. Si le SRO les exclut entre-temps, elles perdent ce droit.
Autrement dit, une société crypto affiliée et en activité le jour où la loi change continue de travailler pendant qu’elle fait sa demande. Une société qui n’est pas affiliée ce jour-là part de zéro, et attend son autorisation avant de pouvoir travailler. La Suisse a déjà fait cela : quand la LEFin est entrée en vigueur en 2020, les gestionnaires de fortune et les trustees déjà en activité ont bénéficié d’une période de transition pour obtenir leur nouvelle autorisation.
Lisez la règle attentivement, cependant. Telle que je la lis, elle protège les sociétés qui travaillent vraiment, pas les sociétés vides qui attendent des jours meilleurs dans un tiroir. La transition vise ceux qui deviendraient soumis à l’autorisation, c’est-à-dire ceux qui exercent l’activité. Si vous voulez en profiter, le moment d’être affilié et en activité, c’est avant l’entrée en vigueur de la loi, pas la semaine après le vote du Parlement.
Swiss VASP : trois façons d’entrer
Il y a aujourd’hui trois façons de devenir un Swiss VASP. Elles mènent au même endroit, mais pas à la même vitesse, pas au même prix et pas avec les mêmes bagages.
1. Partir de zéro. Vous constituez une nouvelle société chez un notaire, vous libérez le capital sur un compte de consignation auprès d’une banque suisse, vous inscrivez la société au registre du commerce, puis vous construisez le dossier SRO. C’est la voie la moins chère sur le papier. En pratique, un projet crypto peut passer des semaines à trouver une banque qui accepte d’ouvrir ne serait-ce qu’un compte de consignation, avant que le vrai travail ait commencé.
2. Le SRO clé en main sur une société prête à l’emploi. Une société prête à l’emploi a déjà été constituée, son capital libéré et son inscription au registre du commerce faite, et elle n’a jamais eu d’activité. Pas de clients, pas d’historique, pas de cadavres dans le placard. Nous vous la transférons, nous l’adaptons à votre projet et nous préparons le dossier SRO complet. Vous évitez la constitution et la première banque, et vous possédez une société propre dès le premier jour.
3. Racheter une société déjà affiliée à un SRO. C’est la voie la plus rapide : l’affiliation est déjà là, tout comme un dossier anti-blanchiment et un audit SRO. C’est aussi la plus chère, et ces sociétés se raréfient à mesure que la nouvelle loi approche. J’ai expliqué pourquoi dans Acheter une société OAR maintenant : la porte crypto et paiement se referme.
Laquelle vous convient ? Si vous devez travailler le mois prochain, rachetez une société affiliée. Si vous avez quelques mois devant vous et voulez une société propre construite autour de votre projet, le clé en main est le meilleur rapport qualité-prix. Partir de zéro a surtout du sens pour les fondateurs qui ont déjà une relation bancaire en Suisse et beaucoup de temps, deux choses que les fondateurs crypto ont rarement en même temps.
Ce que « clé en main » veut dire chez nous
Clé en main fait partie de ces mots que tous les prestataires utilisent et que peu définissent. Voici ce que notre paquet contient vraiment.
La société
- Transfert de la société prête à l’emploi à vous ou à la personne que vous désignez.
- Changement de nom, si vous voulez votre propre nom.
- Changement de siège, si nécessaire.
- Les émoluments officiels liés à ces changements.
- Un directeur local et un compliance officer pour un an.
- Une adresse de siège en Suisse pour un an.
Le directeur local n’est pas une décoration. Le droit suisse exige qu’une société anonyme puisse être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, et un SRO voudra voir qui dirige réellement la société, et d’où.
Le dossier SRO
- Dossier KYC (know-your-customer) de la société et de ses propriétaires.
- Avis de droit (legal opinion) sur votre modèle d’affaires.
- Politique de lutte contre le blanchiment d’argent (AML policy).
- Politique de surveillance des transactions (transaction monitoring).
- Classification des risques clients.
- Procédure d’entrée en relation avec les clients (onboarding).
- Business plan.
- La demande d’affiliation au SRO elle-même, avec toutes les pièces justificatives exigées.
Un mot sur le business plan. Nous le rédigeons, mais nous ne l’inventons pas. Vous devez nous dire ce que vous voulez faire : quels services, pour quels clients, dans quels pays, avec quels partenaires et avec quel argent. Un business plan écrit sans le client est une fiction, et un SRO lit les fictions très vite. L’entretien d’admission est le moment où le SRO vérifie que les personnes en face de lui comprennent l’activité qu’elles décrivent : le plan doit donc être le vôtre.
Combien de temps faut-il ?
Un SRO ne tamponne pas des dossiers. Il vérifie que le dossier est complet, envoie ses questions, examine en profondeur les aspects juridiques et de conformité, vous rencontre pour un entretien d’admission, puis décide. Un dossier bien préparé est en général tranché en deux mois environ. En comptant la préparation du dossier, la voie clé en main prend environ dix à douze semaines avant que vous puissiez travailler, selon le SRO et la qualité du dossier. Les dossiers mal préparés ne prennent pas plus longtemps : ils reviennent. Un dossier complet dès le premier jour est le meilleur moyen de raccourcir ce délai.
Tant que le SRO ne vous a pas admis, la société existe mais ne peut pas travailler comme intermédiaire financier. C’est pourquoi la date de dépôt compte plus que la date de signature. À mon avis, quand le Parlement votera la nouvelle loi, tous ceux qui ont attendu frapperont à la porte des SRO en même temps. Je préfère être déjà dedans.
La banque : la partie que personne ne met dans la brochure
Une affiliation SRO n’ouvre pas de compte bancaire. Les banques privées suisses travaillent encore avec des sociétés SRO, y compris crypto, mais surtout pour des clients fortunés et des transactions au-dessus d’environ 500 000 à 1 million de francs. En dessous, un établissement de monnaie électronique (EMI) ou un compte en marque blanche (white label) est la meilleure voie. Pour la crypto, un logiciel avec liquidité intégrée, ou une solution en marque blanche, est bien plus simple que de se battre pour un compte bancaire classique. Nous planifions la banque avec vous dès le départ, pas après l’admission. Plus de détails dans Compte bancaire pour une société OAR (SRO) suisse : l’étape la plus difficile, et comment la franchir.
Pour qui est le SRO clé en main, et pour qui il ne l’est pas
Il est fait pour les fondateurs et les investisseurs, en Asie, au Moyen-Orient ou en Europe, qui veulent une base suisse pour une plateforme d’échange crypto, un portefeuille (wallet), un courtier, une rampe d’entrée ou de sortie (on-ramp, off-ramp), et qui préfèrent une société propre à l’historique de quelqu’un d’autre. Il convient aussi à un groupe existant qui veut une société suisse distincte pour son activité crypto.
Ce n’est pas une porte dérobée vers tout. Une affiliation SRO ne permet pas d’accepter des dépôts, ce qui exige une licence bancaire, ni de gérer les portefeuilles de clients de façon discrétionnaire, ce qui exige une autorisation FINMA de gestionnaire de fortune. Et un Swiss VASP n’est pas un passeport européen : démarcher des clients dans l’Union européenne relève de MiCA, comme je l’ai expliqué dans White label crypto sous MiCA. Si vos clients sont hors de l’UE, la voie suisse reste l’une des adresses les plus respectées du secteur.
Comment FintechLex peut vous aider
Nous partons de votre projet : ce que vous voulez faire, pour qui et où. Nous vous disons ensuite, en termes simples, laquelle des trois voies convient, et si votre modèle d’affaires aura besoin de la nouvelle autorisation d’établissement pour services crypto une fois la loi en vigueur. Si c’est la voie clé en main, nous transférons la société, préparons le dossier complet, le déposons auprès du SRO et restons avec vous jusqu’à l’admission, puis nous vous aidons à préparer l’étape suivante. Si vous êtes pressé, notre Marketplace propose des sociétés suisses déjà affiliées à un SRO. Voir aussi nos services licence crypto suisse et licence SRO (OAR) en Suisse.
Le prix dépend de la voie et de la société, et il est sur demande. Écrivez-nous à insight@fintechlex.com ou sur WhatsApp +41 787 983 770. La porte est encore ouverte. Elle ne le restera pas éternellement sous sa forme actuelle.
Rene-Philippe
Sources : Conseil fédéral, communiqué du 22 octobre 2025 ouvrant la consultation sur les stablecoins et la crypto ; Secrétariat d’État aux questions financières internationales (SFI), fiche d’information sur les stablecoins et la crypto, 22 octobre 2025 ; projet de modification de la loi sur les établissements financiers (LEFin), mis en consultation le 22 octobre 2025, articles 51r, 51z et 74b, et article 43, alinéa 1bis, du projet de loi sur l’infrastructure des marchés financiers ; LEFin, article 74 ; loi sur le blanchiment d’argent (LBA), articles 2 et 14 ; Code des obligations, articles 633 et 718, alinéa 4 ; VQF, procédure d’admission des membres SRO.
