Fondation suisse 2026 : création, capital, fiscalité

Situation juridique et administrative vérifiée au 18 octobre 2026. Information générale, et non un avis juridique ou fiscal sur un cas particulier.

1. Comprendre la structure avant de la constituer

Une fondation suisse n’est ni une société avec des actionnaires ni un simple compte bancaire réservé à une famille. Il s’agit d’une personne morale autonome qui détient un patrimoine affecté à un but déterminé. Le fondateur apporte les actifs, puis un conseil de fondation les administre conformément au but et aux statuts. Les articles 80 à 89c du Code civil suisse (CC) organisent ce régime.

On distingue souvent trois usages : fondation privée, fondation de famille et fondation ordinaire ou d’utilité publique. La terminologie demande une précision. Le droit suisse ne connaît pas de forme autonome de « fondation privée » permettant de verser sans restriction des allocations à ses descendants. Une fondation poursuivant un but privé non charitable reste en principe une fondation ordinaire ; une fondation de famille obéit en plus à l’article 335 CC. Une fondation charitable constitue elle aussi une fondation ordinaire, mais poursuit un intérêt public et peut, sous conditions, obtenir une exonération fiscale.

Le choix doit donc découler d’une question simple : à quoi servira réellement l’argent, et qui aura légalement droit aux prestations ?

2. Ce que chaque catégorie peut faire

Fondation ordinaire à but privé, sans exonération. Elle peut soutenir un projet déterminé, détenir un portefeuille, des participations ou des immeubles, financer une institution ou accomplir une mission privée licite et suffisamment précise. Elle ne doit pas devenir un moyen de contourner l’interdiction suisse des fondations d’entretien familial. Elle relève normalement d’une autorité de surveillance fédérale, cantonale ou régionale ; elle paie ses impôts ordinaires sauf exemption applicable.

Fondation de famille. L’article 335 CC autorise les dépenses d’éducation, d’établissement, d’assistance et les buts analogues au profit de proches. Cette structure peut investir pour financer ces objectifs. Elle ne peut toutefois verser à tous les descendants une rente libre destinée simplement à leur train de vie. Une réforme parlementaire a été demandée, mais en octobre 2026 l’assouplissement n’est pas entré en vigueur.

Fondation d’utilité publique. Elle peut financer la recherche, la culture, l’enseignement, la santé, l’environnement, l’aide humanitaire et d’autres causes d’intérêt général. Elle peut accorder des subventions, conduire des programmes et détenir des investissements compatibles avec son but. Une activité économique n’est pas toujours interdite, mais elle peut affecter l’exonération fiscale. Le mot « non lucratif » ne remplace jamais une décision de l’administration fiscale.

3. Fondateur, capital et patrimoine initial

Une personne physique ou morale, suisse ou étrangère, peut constituer une fondation. Elle doit être juridiquement capable de transférer le patrimoine, définir un but licite et mettre en place une gouvernance effective. La création ne procure aucun permis de résidence au fondateur.

La loi fédérale n’impose pas à toutes les fondations un capital minimum uniforme de CHF 50 000. Le patrimoine initial doit permettre raisonnablement de poursuivre le but. Pour les fondations qu’elle surveille, l’Autorité fédérale de surveillance des fondations (ASF) exige normalement, selon sa pratique, au moins CHF 50 000 de liquidités nettes, déposées sur un compte suisse au nom de la fondation. Cette pratique ne devient pas automatiquement une règle applicable à chaque fondation de famille. Une dotation réduite, illiquide ou complexe demande une analyse particulière.

Le patrimoine peut comprendre des espèces, actions, obligations, participations, immeubles ou d’autres biens transférables, avec les formalités et évaluations nécessaires. Une fois transférés, ces actifs n’appartiennent plus personnellement au fondateur. Le capital de départ ne doit pas être confondu avec les frais de fonctionnement, les réserves de liquidité ou les sommes que la famille souhaite conserver librement.

4. Acte constitutif, statuts et conseil de fondation

La fondation se constitue normalement par acte authentique notarié ou disposition pour cause de mort conforme à la loi. Les statuts identifient la dénomination, le siège, le but, le patrimoine de départ, l’organisation du conseil, les pouvoirs de signature et les procédures compatibles avec la loi pour modifier ou liquider la structure. Il faut préparer les justificatifs du fondateur, des administrateurs, des signatures et des actifs. Des règlements peuvent préciser la politique d’investissement, les conflits d’intérêts, les prestations et la succession des administrateurs.

Le conseil de fondation gère les actifs et assume la responsabilité de faire respecter le but, de tenir les comptes et de suivre les obligations légales. Pour les fondations relevant de l’ASF, les exigences de représentation comprennent normalement une personne domiciliée en Suisse disposant d’une signature individuelle, ou une configuration admissible de signatures collectives par des personnes résidentes. La nationalité suisse n’est pas une condition générale. L’ASF recommande habituellement trois à sept membres, sans en faire un minimum légal général.

Même sans surveillance administrative ordinaire, un conseil de fondation de famille doit documenter les décisions et démontrer que les paiements répondent aux buts prévus à l’article 335 CC.

5. Registre cantonal, surveillance fédérale et enregistrement fiscal

Toutes les nouvelles fondations suisses, y compris les fondations de famille, doivent être inscrites au registre du commerce du canton de leur siège. L’ancienne exemption des fondations de famille a été supprimée en 2016, avec des dispositions transitoires pour les entités existantes. L’inscription cantonale alimente le système national du registre du commerce. Il n’existe pas une deuxième constitution fédérale simplement parce que l’activité sera internationale.

La surveillance n’est pas l’inscription. Une fondation ordinaire active à l’échelon national ou international relève généralement de l’ASF ; une fondation de portée locale ou régionale est suivie par l’autorité cantonale ou régionale compétente. Le fondateur peut soumettre les projets de statuts à un examen préalable, notamment pour clarifier le but. Selon l’article 87 CC, une fondation de famille échappe en principe à la surveillance administrative ordinaire, les contestations privées relevant des tribunaux.

Le dossier fiscal constitue une troisième démarche. La fondation doit se déclarer à l’administration fiscale cantonale compétente, répondre aux obligations relatives aux impôts cantonaux et à l’impôt fédéral direct et demander expressément une exonération d’utilité publique lorsque les conditions sont réunies. Une décision favorable du registre ou du surveillant ne vaut pas exonération fiscale. L’assujettissement éventuel à la TVA doit être examiné séparément auprès de l’Administration fédérale des contributions.

6. Impôt sur le bénéfice : ce qui est imposable et ce qui ne l’est pas

Une fondation de famille ou une fondation privée ordinaire non exonérée paie en principe l’impôt sur le bénéfice des personnes morales. L’article 66, alinéa 1, LIFD exclut du bénéfice imposable les apports à la fortune des fondations. Ainsi, une dotation initiale de CHF 2 millions, ou un apport ultérieur répondant aux conditions, ne constitue pas en soi un bénéfice imposable. En revanche, ces transferts peuvent générer des droits cantonaux de donation ou de succession, des impôts liés à l’immobilier ou des conséquences fiscales chez l’apporteur.

Les intérêts, dividendes, loyers, recettes des activités autorisées et, généralement, plus-values réalisées sur les placements entrent en revanche dans le bénéfice imposable, sauf règle particulière. L’exonération des gains privés sur biens mobiliers applicable aux personnes physiques ne s’étend pas automatiquement à une fondation. Si elle achète un portefeuille CHF 1 million et le revend CHF 1,4 million, le point de départ de l’analyse est la plus-value de CHF 400 000, corrigée selon les règles comptables et fiscales, et non le prix de vente total. Un remboursement véritable de principal de prêt n’est pas un revenu. Les gains latents et les réévaluations nécessitent une analyse propre.

Les charges professionnelles justifiées peuvent être déductibles dans les limites légales. Les distributions à des membres de la famille ne sont pas automatiquement déductibles : il faut examiner le but légal, les pièces justificatives et la qualification fiscale. Le bénéficiaire peut lui-même être imposé. Les dividendes et certains intérêts suisses peuvent supporter un impôt anticipé de 35 %, remboursable si les conditions sont remplies.

L’article 71 LIFD prévoit 4,25 % d’impôt fédéral direct sur le bénéfice net des fondations ; les bénéfices inférieurs à CHF 5 000 n’y sont pas soumis. S’y ajoutent les impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et, en principe, un impôt cantonal sur le capital net. Certains gains immobiliers suivent des régimes spéciaux. Le taux total varie donc selon le canton, les actifs et l’activité.

Une fondation d’utilité publique peut demander une exonération fondée sur l’article 56, lettre g, LIFD et les dispositions cantonales. Elle doit démontrer que les ressources sont affectées de manière irrévocable à un intérêt public reconnu. Une fondation familiale n’est pas exonérée simplement parce qu’elle soutient ses proches.

7. TVA, donations, distributions et fiscalité internationale

La TVA n’est pas l’impôt sur le bénéfice. Une fondation ne devient pas assujettie uniquement parce qu’elle possède des investissements ou reçoit de véritables dons. Si elle vend des prestations ou des produits imposables, elle examine les règles de chiffre d’affaires : généralement CHF 100 000 de chiffre d’affaires pertinent, avec un seuil de CHF 250 000 pour certaines institutions d’utilité publique reconnues. Sponsoring, dons, ventes et subventions ne reçoivent pas automatiquement le même traitement.

Les cantons peuvent prélever des droits de donation et de succession lors des apports. Les distributions demandent également une analyse dans le pays de résidence du bénéficiaire. Le droit successoral étranger, les héritiers réservataires, les obligations déclaratives internationales et les dispositions anti-abus peuvent modifier le résultat attendu. Une fondation valable en Suisse ne neutralise pas par magie les impôts et les droits des autres États.

8. Comptabilité, révision et obligations annuelles

Chaque fondation doit assurer la comptabilité, les comptes annuels, les procès-verbaux du conseil, la documentation des décisions et la mise à jour du registre. Pour les fondations ordinaires, l’article 83b CC prévoit en principe une révision externe indépendante. L’autorité de surveillance peut dispenser certaines petites fondations lorsque les conditions sont réunies, notamment un total de bilan inférieur à CHF 200 000 pendant deux exercices consécutifs, l’absence d’appel public aux dons et l’absence de nécessité d’audit pour apprécier la situation. Cette dispense doit être accordée officiellement.

L’ASF demande généralement aux fondations sous surveillance fédérale un rapport d’activité, des comptes, les documents de révision ou de dispense et les approbations du conseil dans les six mois qui suivent la clôture. Les émoluments annuels de surveillance s’ajoutent au budget. Une fondation de famille est normalement dispensée de révision statutaire et de surveillance ordinaire par l’article 87 CC ; elle n’est pas dispensée de comptabilité, d’impôts ni du respect de son but.

La banque doit identifier les personnes concernées, l’origine des fonds et l’activité prévue. Depuis le 1er octobre 2026, la Suisse dispose d’un registre fédéral de transparence. Les fondations ne sont pas directement comprises dans son champ de déclaration ; une société détenue par une fondation peut toutefois avoir ses propres obligations, parallèlement aux contrôles AML des banques.

9. Frais officiels, délais et coût annuel

Le budget doit comprendre l’acte notarié, le registre du commerce cantonal, l’ouverture bancaire, les éventuels émoluments de surveillance, la comptabilité, la révision quand elle est obligatoire, les déclarations fiscales et la gestion des actifs. Pour les fondations sous surveillance fédérale, l’ASF perçoit des émoluments pour l’examen de l’acte et la prise sous surveillance ; leur montant dépend du travail nécessaire, et il est utile d’en demander une estimation lors de l’examen préalable. Les taxes cantonales et notariales varient.

Un dossier simple peut prendre plusieurs semaines ; une fondation ordinaire ou charitable impliquant un examen du surveillant et une décision fiscale peut demander un à quatre mois, voire davantage. Les vérifications bancaires et les transferts internationaux rallongent parfois les délais. Il ne s’agit pas de délais légaux garantis.

Les honoraires de constitution, de conseil et de suivi ne sont pas publiés. Contactez FintechLex pour une offre adaptée au canton, aux actifs, aux bénéficiaires et au but de la structure.

10. Liste des décisions avant la signature

Définissez le but exact et les bénéficiaires ; vérifiez la licéité des prestations ; choisissez le canton et identifiez le surveillant compétent ; établissez le budget ; préparez les statuts et les règlements ; désignez le conseil ; étudiez les taxes avant de transférer les actifs ; discutez du dossier avec la banque ; passez l’acte authentique ; effectuez l’inscription cantonale ; ouvrez le dossier fiscal ; sollicitez l’exonération uniquement si elle se justifie ; organisez la comptabilité, la révision et les rapports ; et prévoyez la succession des administrateurs.

La Suisse constitue un cadre juridique solide, mais ne fournit pas une fondation universelle pour tous les projets de transmission. Quand l’objectif réel consiste à verser sans condition des allocations familiales génération après génération, il faut reconnaître les limites de l’article 335 CC avant de signer.

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Guides FintechLex associés

Sources légales et administratives

Code civil suisse, articles 52, 80 à 89c, 87 et 335 : www.fedlex.admin.ch
LIFD, articles 56, 66 et 71 : www.fedlex.admin.ch
ASF, questions-réponses : www.esa.admin.ch
ASF, rapports annuels : www.esa.admin.ch
Administration fédérale des contributions (AFC) : www.estv.admin.ch