Par Rene Philippe Raymond Dubout · · Mis à jour le La Suisse n’a pas encore de loi sur les stablecoins. Elle a quelque chose de plus exigeant : ses règles sur les banques, les fonds de placement et la lutte contre le blanchiment. La FINMA les applique aux stablecoins, et a précisé comment dans sa communication 06/2024.
Une licence dédiée arrive, mais elle n’est pas en vigueur. Ce guide explique les deux. Il fait partie de notre guide pour exercer une activité financière en Suisse.
Première question : dépôt ou fonds de placement ?
Un stablecoin adossé à des réserves donne à son détenteur une créance contre l’émetteur. La FINMA pose alors une question : qui détient les réserves, et pour le compte de qui ?
- L’émetteur les détient pour lui-même : la créance du détenteur est généralement un dépôt. Accepter des dépôts du public à titre professionnel exige une licence bancaire.
- L’émetteur les détient pour les détenteurs : la structure ressemble à un placement collectif de capitaux. La loi sur les placements collectifs (LPCC) s’applique alors.
Swiss VASP : ce que le terme veut dire en Suisse
VASP (virtual asset service provider), en français prestataire de services d’actifs virtuels (PSAV), est le terme international utilisé par le GAFI pour une entreprise qui échange, transfère ou garde des crypto-actifs pour des clients. En Suisse, un VASP est un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) : dans la plupart des cas, il exerce grâce à l’affiliation à un SRO (OAR, organisme d’autoréglementation), et il lui faut une autorisation de la FINMA dès que son activité relève de la banque, du négoce de valeurs mobilières ou de la future licence d’établissement pour services crypto.
La voie de la plupart des émetteurs : une garantie bancaire
L’ordonnance sur les banques prévoit une exception. Si une banque garantit le remboursement et les intérêts, les fonds ne comptent pas comme des dépôts du public. La plupart des émetteurs suisses de stablecoins passent par là et évitent la licence bancaire.
La FINMA fixe des exigences minimales pour une telle garantie :
- chaque détenteur doit avoir sa propre créance contre la banque garante suisse, et le savoir ;
- la garantie doit couvrir tous les dépôts du public, intérêts compris, en tout temps ;
- le détenteur doit pouvoir appeler la garantie rapidement et simplement ;
- la créance doit devenir exigible lorsque l’émetteur devient insolvable.
Deux mises en garde. D’abord, une garantie n’est pas une licence bancaire : les détenteurs ne bénéficient d’aucune garantie des dépôts suisse. Ensuite, le Conseil fédéral a relevé que certaines entreprises utilisent cette exception pour rester en dehors du régime d’autorisation. Attendez-vous à ce que la FINMA regarde de près.
Lutte contre le blanchiment : chaque détenteur, pas seulement le premier
Même avec une garantie, l’émetteur reste un intermédiaire financier. Il doit s’affilier à un organisme d’autoréglementation (SRO, ou OAR en français ; voir notre guide SRO).
La FINMA va plus loin. L’émetteur, ou un intermédiaire surveillé, doit vérifier l’identité de chaque personne qui détient le stablecoin. Le jeton doit aussi comporter des limites contractuelles et techniques aux transferts. Un jeton qui circule librement sur des blockchains publiques ne cadre pas avec ces règles.
Ce qui arrive : une licence dédiée
Le 22 octobre 2025, le Conseil fédéral a ouvert une consultation sur deux nouvelles autorisations :
- L’établissement de moyens de paiement (payment instrument institution). Il remplacerait la licence fintech et supprimerait son plafond de 100 millions de francs de fonds de clients. Seuls ces établissements pourraient émettre des stablecoins suisses, c’est-à-dire des jetons émis en Suisse et rattachés à une seule monnaie. Les banques ne pourraient pas les émettre directement : il leur faudrait une filiale dotée de sa propre licence. Les détenteurs auraient droit au remboursement à la valeur nominale, à tout moment. Pour la lutte contre le blanchiment, l’émetteur pourrait bloquer des portefeuilles listés au lieu d’identifier chaque détenteur. Voyez ce que la nouvelle licence permettra. Les fonds des clients resteraient séparés en cas de faillite de l’émetteur. L’émetteur publierait un livre blanc (white paper).
- L’établissement pour services crypto (crypto institution). Il couvrirait les services portant sur des crypto-actifs destinés au négoce. Voyez notre guide de la licence crypto suisse.
La consultation s’est terminée le 6 février 2026. Le Conseil fédéral prévoit de transmettre son projet au Parlement au second semestre 2026 au plus tôt. Tant que le Parlement n’a pas voté, les règles actuelles s’appliquent.
Que faire maintenant
- Choisissez d’abord votre structure : garantie bancaire, structure de fonds, ou attendre la nouvelle licence.
- Approchez les banques garantes tôt. Peu diront oui, et elles testeront durement votre dispositif anti-blanchiment.
- Concevez le jeton pour des détenteurs identifiés dès le premier jour. Ajouter des restrictions après coup coûte plus cher.
- Construisez de façon que le passage à la nouvelle licence soit une étape, pas une reconstruction.
Demandez-nous d’examiner votre structure de stablecoin, ou écrivez à insight@fintechlex.com.
Si vous voulez créer ou racheter une société crypto suisse, voyez notre service licence crypto suisse et rachat de société.
Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique.
