Par Rene Philippe Raymond Dubout · · Mis à jour le Pendant des années, Porto Rico a vendu une histoire simple : une banque internationale sur sol américain, un impôt de 4 % et une licence pour quelques centaines de milliers de dollars de capital. Beaucoup l’ont achetée. Certains ont bâti de vraies affaires ; pas mal d’autres se sont créé des problèmes. En 2024, Porto Rico a changé les règles, et l’histoire n’est plus la même.
Si vous envisagez une International Financial Entity (IFE) à Porto Rico, voici ce qu’elle est aujourd’hui, ce qu’elle coûte en capital et en personnel, et quand une autre voie est plus judicieuse.
Qu’est-ce qu’une IFE ?
Une IFE est une institution financière agréée en vertu de l’International Financial Center Regulatory Act (loi 273 de 2012) et surveillée par l’Office of the Commissioner of Financial Institutions (OCIF). Elle a remplacé les anciennes International Banking Entities créées en 1989. Une IFE peut recevoir des dépôts, prêter, offrir des services de garde et de paiement et d’autres services financiers, mais uniquement à des clients hors de Porto Rico : elle ne peut pas servir les résidents portoricains, sauf quelques exceptions prévues par la loi.
Est-ce une banque américaine ? Pas tout à fait. Porto Rico est un territoire américain, la monnaie est le dollar et les règles américaines contre le blanchiment s’appliquent, mais une IFE n’est pas une banque à charte fédérale, ses dépôts ne sont pas garantis par la FDIC et l’accès à la Réserve fédérale n’est pas un droit. Ce dernier point compte, nous allons le voir.
Le volet fiscal
Les avantages fiscaux restent le principal attrait. Selon le décret accordé dans le cadre du Code des incitations de Porto Rico (loi 60), les revenus des activités autorisées sont imposés à 4 %, les dividendes versés aux non-résidents ne sont pas imposés à Porto Rico et l’entité est exonérée d’impôt foncier. Le décret court sur 15 ans et peut être prolongé.
Ce qui a changé en 2024
En février 2024, Porto Rico a adopté deux lois réformant son centre bancaire international (loi 44-2024 pour les IFE et loi 45-2024 pour les anciennes entités bancaires internationales). Elles sont entrées en vigueur le 16 mai 2024. Autrement dit, Porto Rico a choisi de garder moins d’établissements, mais plus solides. Les principaux changements :
- Capital : une nouvelle IFE doit disposer de 10 millions USD de capital, entièrement libéré au moment de l’octroi de la licence. Avant la réforme, 250 000 USD libérés suffisaient. Les entités existantes doivent monter à 10 millions USD par étapes, selon un plan de capital approuvé par le régulateur.
- Actifs libres à Porto Rico : une nouvelle IFE doit aussi détenir au moins 1 million USD d’actifs non grevés auprès de banques locales, en plus de son capital.
- Personnel : au moins huit employés à plein temps à Porto Rico, dont deux en conformité et un responsable conformité à plein temps réellement indépendant.
- Gouvernance : un administrateur indépendant sans lien avec les propriétaires, une direction à Porto Rico, et les livres et registres conservés sur l’île.
- Contrôles : un rapport annuel d’auditeur sur la conformité anti-blanchiment (Bank Secrecy Act) et sanctions (OFAC), et chaque propriétaire, pas seulement les détenteurs de 10 %, doit fournir ses antécédents. Tout transfert d’actions sans l’accord préalable du régulateur est nul.
- Crypto : une IFE peut assurer la garde d’actifs virtuels, mais seulement après une décision de non-objection du régulateur. Elle ne peut pas exploiter une plateforme d’échange crypto.
- Frais : la seule demande coûte désormais 50 000 USD, non remboursables, et les autres frais de licence ont été multipliés environ par dix.
Au bout du compte, une IFE est désormais un vrai projet bancaire, avec un vrai budget, et plus une licence qu’on achète pour quelques centaines de milliers de dollars.
Et n’attendez pas de rapidité. Un contact à Porto Rico m’a dit que les nouvelles demandes attendent désormais dans une file qui peut durer dix-huit mois ou plus. Je ne peux pas garantir que le chiffre soit encore exact quand vous lirez ceci, mais je ne planifierais pas un lancement sur moins. Les 50 000 USD de frais de demande servent à écarter les curieux de cette file ; ils ne vous achètent pas une place devant.
Pourquoi Porto Rico a fait le ménage
La réforme n’est pas tombée du ciel. En juin 2022, le régulateur a fermé Euro Pacific International Bank pour insuffisance de capital. En 2023, Bancrédito International a payé une amende de 15 millions USD au FinCEN, la cellule de renseignement financier américaine, faute de programme anti-blanchiment digne de ce nom. Dans son évaluation nationale des risques de 2022, le Trésor américain a consacré une section spéciale aux entités financières internationales de Porto Rico. Bon nombre d’IFE ont été dissoutes ou mises en liquidation au cours de ces années.
La bonne nouvelle, c’est que cela a marché, du moins sur le papier. En février 2024, la nouvelle évaluation des risques du Trésor a retiré les IFE portoricaines de cette liste. La mauvaise nouvelle pour les nouveaux venus, c’est que les banques et la Réserve fédérale ont la mémoire longue. L’accès à un compte auprès de la Réserve fédérale n’est pas un droit, et certaines IFE l’ont appris à leurs dépens devant les tribunaux. Votre premier problème à Porto Rico ne sera pas la licence ; ce sera de trouver des banques correspondantes prêtes à travailler avec vous.
Peut-on encore racheter une IFE existante ?
Oui, mais lisez d’abord les petites lignes de la réforme de 2024. Tout transfert exige l’accord préalable du régulateur, chaque propriétaire passe un contrôle d’antécédents, et l’acheteur hérite de l’obligation de porter le capital à 10 millions USD selon le plan de capital de l’entité. Une IFE vendue bon marché avec 250 000 USD de capital n’est pas bon marché : la facture est simplement au chapitre suivant. Quand nous écrivions en 2024 que partir de zéro était devenu la seule vraie option à Porto Rico, c’est ce que nous voulions dire.
Pour qui Porto Rico reste-t-il pertinent ?
- Un groupe bien financé qui veut une institution financière réglementée dans une juridiction américaine, sous les règles anti-blanchiment américaines, au service de clients hors de Porto Rico.
- Un projet qui a besoin du dollar et des fuseaux horaires américains plus que d’un petit budget.
- Une équipe prête à vivre à Porto Rico, au moins les huit personnes exigées par la loi, avec une fonction conformité capable de répondre aux questions d’une banque correspondante.
Si ce n’est pas votre cas, il existe des portes moins chères. Pour une banque internationale avec une exigence de capital plus faible, la Dominique est une alternative sérieuse, et nous avons actuellement une banque offshore à vendre à la Dominique, prête à démarrer. Pour des paiements et des comptes en Europe, un EMI peut suffire : voir notre guide des licences EMI. Et avant d’acheter une licence offshore, lisez Comores : faux régulateurs, Gambie : fausses licences offshore.
Comment nous vous aidons
Nous vous aidons à décider si Porto Rico est le bon endroit, puis à mener le projet : le business plan, la demande d’IFE et le décret fiscal, la mise en place de la conformité et la recherche de partenaires bancaires. Si Porto Rico ne convient pas, nous vous le dirons avant que vous ne dépensiez un dollar, et nous vous montrerons la voie qui convient. Écrivez-nous à insight@fintechlex.com.
Si vous envisagez de racheter ou de créer une banque, voir notre service acquisition et création de licence bancaire.
Sources : loi 273-2012 (International Financial Center Regulatory Act), modifiée par la loi 44-2024 ; loi 45-2024 ; OCIF Porto Rico ; Trésor américain, évaluations nationales des risques de blanchiment 2022 et 2024 ; FinCEN, sanction contre Bancrédito International (2023) ; McConnell Valdés, note sur la réforme IBE/IFE de 2024.
Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal.
