Par Rene Philippe Raymond Dubout · · Mis à jour le Une licence d’établissement de monnaie électronique (EMI) permet d’émettre de la monnaie électronique, de détenir les fonds des clients, d’ouvrir des comptes avec IBAN, d’exécuter des paiements et, avec une adhésion à un réseau de cartes, d’émettre des cartes, dans tout l’EEE grâce au passeport. Le capital exigé est le même partout : EUR 350 000. Ce qui change, c’est la vitesse, l’attitude du régulateur et le coût réel pour y arriver. Voici la comparaison honnête, et les cas où racheter un EMI existant est la meilleure voie.
Demandez-nous quelle voie convient à votre projet.
Une carte qui ne cesse de bouger
Quand Rene-Philippe a commencé dans ce métier en 2012, la destination était la Bulgarie : des coûts d’exploitation bas et des licences relativement faciles à obtenir. Puis la Bulgarie est devenue plus difficile, et le marché s’est déplacé vers la Lituanie.
À l’époque, l’Estonie et la Lettonie étaient aussi des endroits faciles pour obtenir une licence. Mais toutes deux avaient de sérieux problèmes de blanchiment, avec des banques qui s’effondraient, et nous ne les aurions pas touchées avec des pincettes.
Aujourd’hui, le paysage a encore changé. La Banque de Lituanie est devenue beaucoup plus stricte : une licence qui prenait quatre à cinq mois en prend maintenant douze à quatorze. Entre-temps, la Lettonie et l’Estonie ont fait le ménage et sont redevenues praticables, et la Slovaquie est devenue une option sérieuse.
La leçon : la meilleure juridiction ne le reste jamais longtemps. Choisissez sur les faits d’aujourd’hui, pas sur la réputation d’hier.
Les trois juridictions principales
| Lituanie | Lettonie | Irlande | |
|---|---|---|---|
| Régulateur | Banque de Lituanie | Latvijas Banka (autorité unique depuis 2023) | Banque centrale d’Irlande |
| Capital initial | EUR 350 000 | EUR 350 000 | EUR 350 000 |
| Délai réaliste | 12 à 14 mois (contre 4 à 5 auparavant) | 7 à 10 mois (délai légal de 3 mois) | 9 à 14 mois |
| Budget de la première année, capital compris | EUR 250 000 à 450 000 | Environ EUR 400 000 à 465 000 | EUR 350 000 à 600 000 et plus |
| Caractère | Le plus grand pôle EMI de l’UE, devenu sélectif | Plus petit, moins encombré ; accès direct au système de paiement EKS de la banque centrale | Exigeant, avec une longue expérience des modèles à haut risque et des jeux d’argent |
Délais et budgets tels que cités par des conseils en licences en 2026 ; le chiffre réel dépend de votre modèle d’affaires et de la qualité du dossier.
Lituanie : le pôle qui a refermé la porte à moitié
La Lituanie est devenue la capitale européenne des EMI grâce à une procédure rapide et en anglais. Elle est aujourd’hui beaucoup plus sélective, et beaucoup plus lente : comptez douze à quatorze mois.
En 2024, la Banque de Lituanie n’a accordé que trois nouvelles licences d’EMI et d’établissement de paiement, en a retiré neuf, et a autorisé douze acquisitions d’établissements existants. Relisez : quatre fois plus de gens sont entrés sur le marché lituanien en rachetant qu’en déposant une demande.
Lettonie : l’alternative plus discrète
Depuis 2023, Latvijas Banka est l’unique régulateur. La procédure est plus petite et moins encombrée qu’en Lituanie, et un EMI letton peut se connecter directement au système EKS de la banque centrale pour les paiements SEPA, ce qui peut rendre les virements nettement moins chers. L’impôt sur les sociétés est de 0 % sur les bénéfices non distribués.
Irlande : la voie des modèles à haut risque
La Banque centrale d’Irlande est respectée par les banques et les partenaires, et un EMI irlandais ouvre des portes. Elle est aussi lente et exigeante : prévoyez plus de neuf mois et une solide équipe locale. Mais l’Irlande est avant tout la juridiction des EMI aux profils particuliers : modèles à haut risque et jeux d’argent. La Banque centrale en a une longue expérience, c’est pourquoi nous la recommandons souvent à ces clients. Pour plus de détails, voyez notre guide EMI en Irlande (en anglais).
Deux autres voies : la France et le Liechtenstein
La Lituanie, la Lettonie et l’Irlande attirent l’essentiel de l’attention. Deux autres juridictions méritent un examen sérieux, pour des raisons très différentes : la France pour son poids, le Liechtenstein pour sa taille.
France : un poids lourd, francophone, et plus lent qu’annoncé
Un EMI français est agréé par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), adossée à la Banque de France. Le capital est le même que partout ailleurs, EUR 350 000. Ce que vous achetez avec une licence française, c’est du poids : les banques, les réseaux de cartes et les partenaires prennent au sérieux un établissement agréé par l’ACPR, et la France est le plus grand marché que vous pouvez servir depuis chez vous plutôt que par un passeport.
Le prix à payer, c’est la substance et la langue. L’ACPR attend au moins deux dirigeants effectifs qui dirigent réellement l’établissement depuis la France, un vrai personnel local et un responsable de la conformité qu’elle connaît par son nom. Le dossier principal est en français, tout comme la documentation destinée aux clients particuliers. Une boîte aux lettres à Paris et une équipe à Vilnius ne suffiront pas.
Il y a quelques années, nous avons, comme d’autres, proposé des formules « EMI Express » promettant une licence française en quatre à six mois. Méfiez-vous de ces promesses. L’ACPR dispose de trois mois pour statuer une fois le dossier complet, mais c’est rendre le dossier « complet » qui prend du temps ; en pratique, comptez neuf à quinze mois. Nous présentions aussi la France comme la terre d’accueil des EMI servant des entreprises crypto. Depuis le règlement MiCA, les services sur cryptoactifs exigent leur propre agrément de l’Autorité des marchés financiers, et l’acceptation de clients crypto par un EMI dépend de sa propre politique de risque, où qu’il soit agréé.
La France a du sens quand votre marché est français, que votre équipe travaille en français et que vous voulez une licence qui impressionne les banques. Elle en a peu comme raccourci.
Liechtenstein : petit, dans l’EEE, et suisse dans sa tuyauterie
Le Liechtenstein fait partie de l’Espace économique européen : un EMI agréé par son Autorité des marchés financiers (FMA) peut donc utiliser le passeport européen comme n’importe quel autre. Mais le pays utilise le franc suisse et forme une union douanière avec la Suisse, si bien que ses établissements financiers vivent tout près du système de paiement et des banques suisses. Pour un projet qui veut un passeport européen et un voisinage suisse, cette combinaison est unique.
Les lignes directrices de la FMA sont précises sur ce qu’elle attend :
- Capital : au moins EUR 350 000, ou l’équivalent en francs suisses.
- Direction : au moins deux membres, représentant ensemble au moins l’équivalent de deux postes à plein temps, et ne siégeant pas au conseil d’administration.
- Conseil d’administration : au moins trois membres.
- Présence : siège statutaire et administration centrale au Liechtenstein, et la société doit déjà exister au moment de la demande.
- Langue : la demande et le business plan doivent être en allemand ; les autres documents peuvent être en anglais après consultation de la FMA.
- Délai : la FMA doit statuer dans les trois mois suivant une demande complète.
Autrement dit, le Liechtenstein n’est pas une juridiction bon marché : cinq personnes de haut niveau avant votre premier client, un bureau à Vaduz et des documents en allemand. En échange, vous traitez avec un petit régulateur qui répond au téléphone, dans un pays à la solide réputation financière. Notre article de 2021 le présentait comme le meilleur endroit pour obtenir une licence d’EMI. Nous dirions aujourd’hui : l’un des meilleurs pour le bon projet, et une erreur coûteuse pour le mauvais.
Autres juridictions à considérer
- Slovaquie. Une bonne juridiction avec laquelle travailler. La Banque nationale de Slovaquie offre son propre accès aux paiements SEPA, à un coût encore plus bas que le CENTROlink lituanien.
- Estonie. De retour sur la carte après avoir réglé ses problèmes de blanchiment.
DSP3 : la licence va changer
L’UE a conclu un accord politique sur la nouvelle directive sur les services de paiement (DSP3) et le règlement sur les services de paiement en novembre 2025, et les textes définitifs ont été publiés en avril 2026. Ils devraient s’appliquer vers 2028. La directive sur la monnaie électronique est abrogée et les EMI deviennent une catégorie d’établissement de paiement. Les EMI existants disposeront d’une période transitoire pour démontrer qu’ils respectent les nouvelles exigences, ou devront refaire une demande.
En pratique : un EMI agréé aujourd’hui, ou racheté aujourd’hui, devra être mis aux normes DSP3 d’ici quelques années. Intégrez-le dans votre budget et dans la due diligence de tout EMI que vous rachetez.
Demander ou racheter ?
Racheter un EMI existant n’est pas automatiquement plus rapide. Le nouveau propriétaire doit toujours obtenir l’approbation du changement de contrôle par le régulateur, ce qui prend des mois, et une prime est payée en plus des EUR 350 000 de capital. Une licence sans technologie, sans relations bancaires et sans clients vaut rarement cette prime.
Racheter a du sens quand l’EMI apporte ce que l’argent ne peut pas acheter rapidement :
- Sa propre technologie : core banking, KYC et surveillance des transactions, portail client.
- L’accès aux paiements : SEPA par une banque ou, mieux, directement par la banque centrale.
- Une adhésion à un réseau de cartes, comme le statut de membre principal Visa, longue à obtenir.
- Des relations bancaires et un dossier de conformité propre.
- Des clients et du chiffre d’affaires, même modestes.
Nous avons actuellement un EMI européen disponible : voyez notre EMI lituanien à vendre, et demandez-nous les nouvelles opportunités, qui arrivent régulièrement. Prix sur demande : insight@fintechlex.com.
Quelle voie pour quel projet ?
- Vous devez être opérationnel en quelques mois, avec cartes et SEPA : rachetez un EMI en activité avec de vrais actifs.
- Votre modèle est à haut risque, comme les jeux d’argent : déposez une demande en Irlande.
- Vous voulez une base européenne légère avec des coûts de paiement bas : déposez une demande en Lettonie ou en Slovaquie, ou rachetez-y.
- Votre marché est la France et votre équipe travaille en français : déposez une demande en France.
- Vous voulez un passeport européen avec un voisinage suisse : regardez le Liechtenstein.
- Vous avez seulement besoin de comptes et de cartes pour vos clients : vous n’avez peut-être pas besoin de licence du tout ; voyez la banque en marque blanche et la voie de l’agent EMD.
- Vos clients sont hors de l’UE : comparez avec une structure suisse ; voyez OAR, licence fintech ou EMI européen ?
Nous vous aidons à choisir, puis à exécuter : demandes de licence d’EMI, rachats d’EMI et dossier de changement de contrôle. Écrivez à insight@fintechlex.com.
Pour obtenir une licence EMI (monnaie électronique) ou racheter un EMI agréé, voir notre service licence EMI et rachat d’un EMI.
Sources : ACPR, agrément des établissements de paiement et de monnaie électronique ; FMA Liechtenstein, lignes directrices 2018/18 sur l’agrément des établissements de monnaie électronique (loi sur la monnaie électronique du 17 mars 2011) ; règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) ; registres publics et statistiques de la Banque de Lituanie, de Latvijas Banka et de la Banque centrale d’Irlande.
Cet article est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique.
